李娟

　　陳曉：現在還不是離開的時候

　　沒有高調的渲染，沒有緊張的拉票。12月17日，國美電器特別股東大會以一種悄然、低調的方式降臨。

　　根據約定，這次大會表決通過了擴大國美董事會以及黃氏家族代言人鄒曉春和黃燕虹進入董事會的議案。此前雙方已經對此發布諒解備忘錄，號召股東支持決議。當事方的“一團和氣”暗示出，對最終的表決結果而言，大會現場的投票只是一種形式上的“過場”。

　　在《中國經營報》記者采訪中，多位行業人士均認為，以暫時和解換取國美當下穩定，陳黃方面基本已經形成共識。不過，國美未來依舊充滿爭執，沖突更多將發生于幕后的暗斗。

　　“12·17”走過場

　　黃光裕方面最新證實稱，國美候選執行董事鄒曉春已于12月16日晚抵達香港，代表大股東黃光裕出席股東會。國美主席陳曉及總裁王俊洲等部分管理層也已赴港，但陳曉并未出席股東大會。

　　早在11月10日，國美發布公告稱，已與黃光裕方面達成諒解備忘錄，同意大股東黃光裕推薦的鄒曉春和黃燕虹進入董事會，分別擔任執行董事和非執行董事，董事會成員將從11人擴增至13人。

　　按照國美新聞發言人當時的說法，簽訂備忘錄及委任大股東提名人擔任董事是“確保公司穩定及持續興旺的重要步驟”。

　　黃光裕方面則迅速投桃報李。在隨后發布的公開聲明中明確表示，如創始股東在國美電器董事會獲得兩個董事會席位，Shinning Crown(即黃光裕旗下全資控股公司)無意終止非上市門店管理協議。這讓此前沸沸揚揚的“門店分拆”事件告一段落。

　　國美和大股東方面已達成一致，而第二大股東貝恩資本亦在多個場合表達了對此方案的認可。以上三方約占去國美45%的股份，因此此前業界普遍認為，黃家兩位代表進入董事會基本沒有懸念。

　　鄒曉春和黃燕虹進入董事會后將有明確的分工。前者作為執行董事將參加公司日常的運營，黃燕虹作為非執行董事擔任薪酬委員會成員，也會對公司的戰略發展提出建議。

　　不久前，陳曉在國美第三季度業績分析員會議上透露，新董事會將對公司5年戰略規劃做進一步優化及細化，未來開店數目或較原定的1400家有所增加。之前，黃光裕方面對國美5年后開店目標定為2200家。

　　黃光裕方面發言人賈鵬云透露，特別股東大會之后，黃方面將第一時間對外發布投票信息，雙方還有望共同發布國美未來市場規劃的詳細信息。

　　此前，在“9·28”事件中發布重要評論文章的香港獨立股評人David Webb此前亦建議國美股東投票支持三項決議案。他稱，這是雙方“停戰的成果”。

　　國美和黃光裕方面沒有透露更多信息。顯然，經過“9·28”及系列事件磨合，雙方正在找尋一條解決問題的路，這也將改變此前雙方高調張揚處理問題的方式。

　　陳曉去留

　　可以預計，鄒曉春和黃燕虹正式進入董事會絕不是此次國美之爭的結局，而是一段新的開始。

　　對黃光裕來講，鄒黃進入的價值之一即在于重劃目前董事會的勢力格局。

　　在國美董事會的未來13人組合中，伍健華、鄒曉春和黃燕虹3人代表大股東黃光裕意志；竺稼、王勵弘及雷納德代表貝恩資本；在剩余的7人中，王俊洲、魏秋立和孫一丁3名管理層均由黃光裕提拔。

　　黃光裕方面曾表示，如果大股東方面有人進入董事局，將建議董事會優化和延展股權激勵方案，并分期適當擴大規模。

　　“直接斷言董事會部分成員會傾向黃家太過武斷。但基于舊日情誼以及黃方面新啟用的‘懷柔’做派，在與大戰略無礙的董事會決策上，他們很可能將支持黃家，也未嘗沒有可能。”有接近國美的知情人士表示。

　　雙方下一步協商內容則將是黃光裕控股非上市門店如何以合理估值注入上市公司。這些門店未來發展的不確定性，將很大程度左右黃光裕對國美的控制。

　　記者了解到，雙方在如何解決非上市門店資產問題上仍存在很大分歧，國美方面希望通過現金來收購非上市門店資產，黃方面則更傾向將門店轉化為國美電器的股份。

　　黃光裕方面核心人士透露稱，黃光裕對于現金收購是無法接受的。因為國美上市公司不太可能一下拿出上百億元，這必然要通過增發募集資金，這樣一來則會導致大股東的股份被攤薄。然而，國美方面又無法接受換股的方式，換股就意味著黃光裕股權比例的再度提升，想要撼動其大股東地位未來將會難上加難。

　　對此，股評人David Webb認為，鑒于黃光裕所持股份無法參與有關收購案的股東會投票，他認為，貝恩作為第二股東將有較強的議價能力。

　　關于陳曉去留一事也隨時可能被提起。在11月10日雙方達成諒解錄以后，對于這一曾經膠著的矛盾問題，國美和黃光裕方面都選擇“擱置不談”。12月9日，《中國經營報》記者在清華大學“陳曉總裁與清華EMBA交流會”上見到陳曉本人，談及這個話題，他做出了如下回應：“對我個人來講，是否繼續待在國美這個崗位上意義不再重大。等到國美公司治理完善的時候，我肯定會有一天選擇離開國美，但是這個時間絕對不是現在，否則我和我的團隊所做的努力都白費了。”

　　原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任胡剛評判認為：“現在當事雙方出于利益高度一致化而理性達成妥協，有兩種可能，一是雙方未對陳曉的去留達成一致，暫時求同存異；二是已達成陳曉逐步退出的共識”，相比較而言，胡剛認為前一種的可能性更大一些。

　　12月17日的和解，有望讓雙方暫時進入一個相對平穩時期。不過，這只是權宜之計。黃光裕方面對陳曉以及貝恩在董事局占據過多的董事人選的不滿并未消除，而國美董事會也將很難再回歸到“黃光裕時代”。“穩中求進”應當是未來國美發展的關鍵詞。

　　國美“三方和談”大事記：

　　9月28日，黃要求撤銷董事會增發授權的議案獲通過，但要求鄒曉春、黃燕虹進入董事會、撤銷陳曉、孫一丁職務的議案未能通過。此后，三方會談拉開帷幕。

　　9月28日-10月28日，會談膠著進行中。矛盾焦點是“陳曉去留”以及“董事會加人還是換人”。黃光裕方面堅持陳曉離開，并希望不改變董事會11人結構基礎上，要求鄒曉春和黃燕虹獲準進入董事會。

　　10月28日矛盾激化。黃光裕方面稱“談判沒有任何實質進展”，并稱已做好了未上市部分門店分拆的準備。

　　11月10日晚，國美發布公告，稱雙方已達成諒解，將在不久后的特別股東大會上，對鄒曉春和黃燕虹進入董事會、并分別擔任執行董事和非執行董事一事進行表決。

　　11月11日，黃光裕方面回應，稱如果獲得在董事會的適當代表席位，將無意現在終止國美電器集團任何上市與非上市部分之間的內部協議。

　　11月16日，國美公布特別股東大會時間為12月17日，號召股東對議案投贊成票。

　　12月17日，特別股東大會如約進行。會議通過國美董事會提交的提議及委任兩名由國美控股股東Shinning Crown Holdings Inc。提名的董事和增加許可的董事最高人數。

　　12月17日國美特別股東大會表決議案：

　　1. 增加許可的董事最高人數，從11人增加至13人；

　　2. 委任鄒曉春先生為本公司的執行董事，并即時生效；

　　3. 委任黃燕虹女士為本公司的非執行董事，并即時生效。

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