◆經濟導報記者 段海濤

　　在首次整合方案因遭遇A股市場“伏擊”而被山鋼集團“戰略性放棄”后，濟南鋼鐵(600022)、萊鋼股份(600102)整合方案重新出爐。14日，濟南鋼鐵、萊鋼股份雙雙公布了新的重組方案。經濟導報記者注意到，在新方案中，仍是以濟南鋼鐵為整合平臺，換股吸收合并萊鋼股份，最大的變化除了把銀山型鋼和機制公司調整出重組收購范圍，山鋼集團還“隨行就市”降低了換股價格，濟南鋼鐵為3.95元/股，萊鋼股份為8.9元/股。

　　由于該價格同時也是現金選擇權價格，考慮到目前二級市場走勢，萊鋼股份股東選擇現金選擇權的可能性很小，山鋼集團僅此一項就能節省超過8億元現金；同時山鋼集團取消了向上市公司注入30億元現金的方案，兩項合計山鋼集團節省現金超過38億元。對于在收購日照鋼鐵中有些“差錢”的山鋼集團來說，可謂相當“給力”。

　　換股比例仍為1∶2.43

　　新方案顯示，此次重組方案在整體框架上沿襲了上一方案，包括吸收合并和發行股份購買資產兩個部分：一是下屬上市公司換股吸收合并，以濟南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并萊鋼股份；二是濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份購買其存續主業資產，從而實現山鋼集團鋼鐵主業整體上市。

　　由于停牌前股市持續下跌，濟南鋼鐵和萊鋼股份的換股價格相比原方案下浮明顯。根據董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，濟南鋼鐵的換股價格為3.95元/股，萊鋼股份為8.9元/股，按此價格計算得到的換股比例為1∶2.25；而原方案中，兩者的換股價格分別為5.05元/股、12.29元/股，換股比例為1∶2.43。為此山鋼集團決定在實施換股時擬給予萊鋼股份股東7.85%的風險溢價，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1∶2.43，與原方案的換股比例相同，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。

　　山東省國有資產投資控股有限公司承諾，將向濟南鋼鐵和萊鋼股份的異議股東分別提供收購請求權和現金選擇權，收購請求權價格為3.95元/股，現金選擇權價格為8.9元/股。

　　與此同時，濟南鋼鐵將以3.95元/股的價格向濟鋼集團、萊鋼集團發行股份收購資產，具體包括萊鋼集團下屬天元氣體100%股權、國貿公司83.33%股權、電子公司100%股權；濟鋼集團下屬信贏煤焦化100%股權、鮑德氣體100%股權；以及萊鋼集團下屬動力部、自動化部和運輸部相關的經營性資產、負債。本次擬向濟鋼集團和萊鋼集團購買資產的評估值分別為133271.85萬元和246793.86萬元，濟南鋼鐵支付的股份數量為9.62億股。

　　導報記者注意到，與原方案相比，在收購資產方面，銀山型鋼和機制公司被調整出注資范圍，而實際上銀山型鋼主要產品熱軋寬鋼帶、冷軋寬鋼帶等與上市公司存在一定的同業競爭。山鋼集團解釋稱，銀山型鋼不再納入重組范圍的主要原因是存在房產土地權屬證明不全等資產瑕疵，而解決這些問題需要時間；機制公司被剔除是因為其業務定位正在進行重大調整，目前尚未完成。

　　不過山鋼集團承諾，在銀山型鋼完善相關手續后的2年內將其全部股權注入上市公司，在注入前則交由上市公司托管。

　　現金選擇權價格縮水

　　導報記者發現，除了收購資產縮水外，山鋼集團也不再向上市公司注入30億元現金。盡管山鋼集團解釋稱，原擬注入30億元現金主要是為了降低濟南鋼鐵的資產負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資產負債率水平將從75%下降至67%，下降明顯，因此現金注入才被取消。但考慮到山鋼集團重組日照鋼鐵的久拖不決，以及為了節省現金選擇權支出放棄上次重組方案，“差錢”的山鋼集團通過調整方案節省超過38億現金可能才是關鍵。

　　在原方案中，對于萊鋼股份的異議股東，山鋼集團給出了現金選擇權選項，價格為12.29元/股。根據方案，只要在重組方案中投出有效反對票并持有至吸收合并之日的萊鋼股份投資者，就可以12.29元/股的價格獲得現金選擇權，即以這個價格無條件賣給重組方。

　　可在原方案公布后，A股市場就一路下跌，萊鋼股份還在6月8日創出了7.14元的年內股價新低，而截至8月23日收盤，也就是原方案的有效期截止日，其股價也僅為8.80元，距離現金選擇權12.29元有近40%的空間。也就是說，投資者以此價格買入萊鋼股份并持有到吸收換股日，最差戰績也可以12.29元的價格把股票賣給山鋼集團，獲取巨額利益。

　　導報記者觀察萊鋼股份的股本結構發現，大股東萊鋼集團持有68850.32萬股，其余23377.31萬股為流通股。如果當時山鋼集團堅持原方案，則所有流通股東都有投反對票要求現金選擇權的理由，山鋼集團將為此支付超過8億元的成本。

　　或許正是考慮到這一點，山鋼集團選擇在8月24日有效期截止日當天，發布無法召開股東大會審議原方案的公告，轉而重新審議發行股份購買資產事項并重新確定定價基準日。

　　在3個多月的等待后，萊鋼股份的現金選擇權降到了8.9元/股，而在此期間A股市場已經歷了一波不俗的上漲，萊鋼股份14日復牌當天就以漲停價10.21元開盤，比現金選擇權價格上漲超過14%，即便盤中漲停被打開，股價也遠在8.9元以上。如果這樣的價格得以維持，將不會有股東選擇現金選擇權，相比8月份，山鋼集團自然節省了8億多元的現金支出。

　　另一方面，山鋼集團收購日照鋼鐵也到了關鍵時刻。山鋼集團14日披露，已與日照鋼鐵簽訂資產重組與合作框架協議，重組將以一次性收購日照鋼鐵控股集團有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司相關資產的方式完成。并承諾，在收購重組完成并對其優化調整提升后，將把全部日照鋼鐵的股權和資產權益注入上市公司。

　　不過山鋼集團也強調，目前收購事宜尚處于商業談判階段，能否收購成功存在一定的不確定性。據分析，在估值確定為100億元之后，山鋼集團重組日照鋼鐵之所以遲遲沒有實質性進展，似乎只有一個原因，重組資金無法到位。此番山鋼集團通過調整濟南鋼鐵、萊鋼股份整合方案，驟然節省了38億元的巨資，對于收購日照鋼鐵，應該是相當“給力”的。