李清宇

　　原定11月底完成的濟南鋼鐵(600022.SH)、萊鋼股份(600102.SH)吸收合并案經過近半個月拖延之后浮出水面。

　　記者獲悉，2010年12月13日，山鋼集團、濟鋼集團、萊鋼集團、濟南鋼鐵、萊鋼股份分別召開董事會會議，審議通過了山鋼集團公司鋼鐵主業資產重組方案。此舉標志著山東鋼鐵集團組建成立以來，在資產實質性重組上邁出重大步伐。

　　此次山鋼集團鋼鐵主業資產重組方案分為兩部分：一是下屬上市公司換股吸收合并，以濟南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并萊鋼股份；二是濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份購買其存續主業資產，從而實現山鋼集團鋼鐵主業整體上市。上述工作完成后，存續上市公司濟南鋼鐵更名為山東鋼鐵股份有限公司。

　　2009年11月9日，濟南鋼鐵和萊鋼股份同時停牌，之后制訂了濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，同時注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司(簡稱“銀山型鋼”)等鋼鐵主業資產和30億元現金的重組方案。2010年2月24日濟南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預案并復牌。

　　此次重組方案與原方案相比，做出了以下調整：將銀山型鋼和萊蕪鋼鐵機械制造有限公司(簡稱“機制公司”)調整出重組范圍；濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現金；重新召開董事會鎖定換股價格和發行股份購買資產的價格；山東省國有資產投資控股有限公司作為獨立第三方分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請求權、現金選擇權。

　　重組方案中把銀山型鋼和機制公司調整出注資范圍，山鋼集團解釋，原方案中擬注入資產銀山型鋼尚需要完善相關的手續。萊鋼集團為使機制公司在注入上市公司后能夠充分發揮協同效應，提高其對上市公司主營業務的支持能力，正在對機制公司的業務定位進行重大調整，目前尚未完成。綜合考慮上述因素的影響，山鋼集團為了充分保護社會公眾股東的利益，保證注入上市公司資產的質量，減少注入資產的瑕疵，研究決定銀山型鋼和機制公司的100%股權不再納入本次重組范圍。

　　山鋼集團原擬注入30億元現金主要是為了改善濟南鋼鐵的資本結構，降低其資產負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資產負載率水平將從75%下降至67%，資產負債率下降明顯，資本結構有顯著改善，因此山鋼集團決定不再注入30億元現金。

　　此外，山鋼集團還表示，為了最大限度保護中小投資者的利益，山鋼集團承諾在銀山型鋼完善相關手續后的2年內將銀山型鋼的全部股權注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；銀山型鋼與上市公司之間的關聯交易，嚴格按照目前完善的關聯交易管理辦法，保證定價公允。

　　山鋼集團同時承諾在完成對日照鋼鐵股權和資產的收購重組并按照國家鋼鐵產業政策對其優化調整提升完成后的2年內將其持有的全部日照鋼鐵的股權和資產權益注入上市公司。