劉海濱 易麗

　　 2010年國內(nèi)資本市場IPO的火熱，使得各大投行機(jī)構(gòu)一邊賺得盆滿缽滿，而另一邊作為保薦機(jī)構(gòu)的他們，其有關(guān)職業(yè)操守的質(zhì)疑一再被提及。

　　 除了2010年9月，招商證券保薦代表人周凱因在桂林三金藥業(yè)的IPO項(xiàng)目中違規(guī)被重罰外，國信證券的PE腐敗案、中信證券投行高管謝風(fēng)華神秘消失案等等有關(guān)保薦代表人違規(guī)違法的案件，時刻沖擊著市場的神經(jīng)。

　　 正當(dāng)市場都把目光集中在“中介不中”、“PE腐敗”等有關(guān)違背從業(yè)人員職業(yè)操守和法令條規(guī)等重大違紀(jì)事件上時，更多有關(guān)保薦人專業(yè)性技能的質(zhì)疑正悄然浮出水面。

　　 毫無疑問，保薦人的專業(yè)性與職業(yè)操守是一個合格的保薦人所必須具備的兩個主要條件，而專業(yè)性更是保薦人的生存之本。

　　 日前，有關(guān)券商2010年前10月投行業(yè)績成績表出爐，前十個月，由于創(chuàng)業(yè)板的發(fā)審加速，在一片看似繁榮的國內(nèi)IPO市場中，250余單項(xiàng)目成功掛牌上市，但同時，據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年前10個月，國內(nèi)主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板市場中，共有53家公司IPO過會被否（其中包括1家暫緩表決），而這53家IPO被否公司的背后，正是對目前保薦人專業(yè)性的拷問。

　　 IPO被否至少三個以上致命傷

　　 據(jù)記者日前獲得的有關(guān)內(nèi)部資料顯示，今年以來，創(chuàng)業(yè)板共有22家公司IPO被否，而主板和中小板則有30家被否，此外還有1家IPO項(xiàng)目暫緩表決。而這些項(xiàng)目則分別歸屬于34家券商，其中被否項(xiàng)目達(dá)到兩家以上的券商共有8家，最多的為國信證券，一家獨(dú)有5單IPO項(xiàng)目被否，其次安信與廣發(fā)分別有4家。

　　 “每家公司IPO過會被否都不是因?yàn)閱我辉�因，可以�?fù)責(zé)地說，幾乎每家都有三個以上的致命傷。”11月22日，一位接近于監(jiān)管層的有關(guān)人士向記者透露。作為IPO發(fā)審委成員，他表示，對于公司過會時的每一條否定理由都是有法可依、有理可尋的，而市面上一些空穴來風(fēng)的質(zhì)疑往往對其判斷影響并不大。

　　 而就上述項(xiàng)目被否的具體原因來說，其中創(chuàng)業(yè)板被否的22家公司中，涉及財(cái)務(wù)不規(guī)范達(dá)16家之多，占總體被否的創(chuàng)業(yè)板公司的72.7%，而對于業(yè)務(wù)和技術(shù)描述存在出入的則有11家，占比50%，有10家企業(yè)還有規(guī)模過小而未達(dá)標(biāo)，占比約46%。

　　 截至今年7月底，在過會被否的20家中小板和主板企業(yè)中，公司主體資格存在問題的達(dá)到14家，而持續(xù)盈利問題則達(dá)19家，存在財(cái)務(wù)會計(jì)明顯問題的則有10家之多，此外還有11家存在規(guī)范運(yùn)作問題，有13家存在獨(dú)立性問題，還有4家在信息披露上存在重大問題。

　　 那么，對于一家同時存在如此多致命問題的公司，保薦人是如何對其進(jìn)行盡職調(diào)查并欲保薦上市的呢？

　　 “簡單”被否原因的背后

　　 根據(jù)我國現(xiàn)行的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第二十四條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。

　　 如果一個欲上市企業(yè)中，接連出現(xiàn)致命傷，甚至有許多讓人匪夷所思的原由，那么這個保薦機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查又盡職在何處？風(fēng)險防范又如何防？

　　 據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年前10個月，被否項(xiàng)目最多的為國信，其擔(dān)任保薦人被否的項(xiàng)目包括東方嘉盛、博暉創(chuàng)新、隆基硅材、宏泰礦業(yè)、玉龍鋼管。

　　 而東方嘉盛被否的原因則足足包括5條之多，其中不僅僅包括成長性不足、依賴單一客戶、潛在金融風(fēng)險過高等原因，還包括了資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)70%，為創(chuàng)業(yè)板中財(cái)務(wù)情況最壞的擬上市公司，甚至還包括了一條硬傷，那便是其下屬子公司在2007年和2008年報告期內(nèi)連續(xù)5次受到海關(guān)警告和處罰，這一條就直接違反了有關(guān)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（下稱《暫行辦法》）規(guī)定的“擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為”。

　　 而對于國信證券保薦的另一個創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目博暉創(chuàng)新之所以被否，其原因則是博暉創(chuàng)新的現(xiàn)金流充沛，完全沒有上市融資的必要，有上市圈錢的目的遭疑。而此外其募投的項(xiàng)目甚至沒有取得生產(chǎn)許可。

　　 國信證券今年在中小板市場中被否的第一個項(xiàng)目隆基硅材，則是因?yàn)閷Υ罂蛻粢蕾噰?yán)重，僅2009年對其第一大客戶的銷售收入占營業(yè)比重達(dá)67.61%之巨。而行業(yè)前景不明也是其被否的原因之一。

　　 其另一單中小板項(xiàng)目宏泰礦業(yè)，除了存在與隆基硅材一樣的對于大客戶存在嚴(yán)重依賴和盈利前景不明外，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵和對于稅收政策的依賴等專業(yè)性問題，國信證券投行團(tuán)隊(duì)似乎也是在保薦工作時“視而不見”。

　　 而在2010年3月，廣發(fā)證券保薦的蘇州恒久由于對其專利權(quán)的“信任”問題，使得有關(guān)投行人員陷入了有關(guān)其盡職問題的質(zhì)疑。

　　 無獨(dú)有偶，有此問題的并非廣發(fā)證券一家。

　　 由齊魯證券擔(dān)任保薦人的同大海島也差點(diǎn)因?yàn)楹雎砸恍�“想�?dāng)然”的問題而貽笑大方。

　　 作為齊魯證券今年以來唯一一個上會的項(xiàng)目，欲在創(chuàng)業(yè)板上市的同大海鳥上會被否，其被否的原因除了對于盈利能力和經(jīng)營風(fēng)險的質(zhì)疑外，還涉及到其有關(guān)作為高新技術(shù)企業(yè)的資格文件造假的嫌疑。

　　 在同大海鳥披露的有關(guān)申報稿中，對于員工的受教育程度如此描述，“專科以下395人，占總?cè)藬?shù)比重為77.91%”，這也就意味著其員工中專科學(xué)歷以上的人數(shù)占比僅為22.09%。就崗位劃分，其研發(fā)類人員僅僅31人，僅占總職工人數(shù)的6.11%。

　　 而按照國科發(fā)文[2008]172號關(guān)于印發(fā)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》的通知，明令指出，公司被認(rèn)定為國家“高新技術(shù)企業(yè)”的條件之一則是“具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上”。

　　 顯然，按照《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》之要求，同大海鳥在研發(fā)人員數(shù)據(jù)方面存在嚴(yán)重脫離標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)象。而其IPO的發(fā)審委也由此認(rèn)為其申報高新技術(shù)企業(yè)材料存在明顯造假嫌疑，證明其管理舞弊動機(jī)明顯。

　　 “對于創(chuàng)業(yè)板公司而言，高新技術(shù)企業(yè)的資格幾乎是一個必備條件，而對于投行人士，更多地依靠公司提供的有關(guān)證書給予認(rèn)定，很少去核查有關(guān)規(guī)定或是公司取得該頭銜的合法性。”深圳某券商投行高管也無奈地告訴記者，“作為投行人員，在準(zhǔn)備有關(guān)材料的時候，面對如此巨大的硬傷都沒有意識到，專業(yè)性的確值得懷疑。”

　　 “實(shí)際上，許多過會的項(xiàng)目也存在很多瑕疵，并非成功過會的保薦人的專業(yè)性就值得稱贊。”上述北京某券商投行負(fù)責(zé)人士坦言。

　　 的確如此，廣發(fā)證券保薦的蘇州恒久也是在其過會后被媒體爆出其專利存在造假問題。而在今年7月過會的河南雛鷹的保薦機(jī)構(gòu)就疏忽了其股權(quán)規(guī)范問題，在其招股說明書中不顧有關(guān)券商從業(yè)人員不得參與股票買賣的有關(guān)規(guī)定，公然讓國泰君安某營業(yè)部經(jīng)理之名躍然于紙上。

　　 而在今年4月才剛剛上市的聯(lián)信永益則上演了一出上市三個月，業(yè)績便“閃電變臉”的鬧劇，就在其上市后的第10個交易日起，投資者便就必須要面對兩任董事長、總經(jīng)理接連被刑事拘留的窘境。

　　 而根據(jù)聯(lián)信永益上市后的第一份半年報顯示，這家公司上半年出現(xiàn)了674萬元的虧損，公司預(yù)計(jì)2010年1-9月份，凈利潤虧損達(dá)到1500萬到2000萬元。

　　 那么，這也不得不使人質(zhì)疑，作為聯(lián)信永益的保薦方——華龍證券的專業(yè)性何在？

　　 “實(shí)際上，被否的公司IPO申請，其原由表面上看起來都很簡單，就是不符合有關(guān)上市發(fā)行的硬性標(biāo)準(zhǔn)，而這些標(biāo)準(zhǔn)對于每個保薦人都應(yīng)該是爛熟于心的，排除一部分原因是每個人的客觀理解的標(biāo)準(zhǔn)不同，大多數(shù)被否的公司都是因?yàn)橛|及到硬性規(guī)定而被否的，這就不得不給我們目前的保薦人們敲響警鐘，吸取經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)了。”上述接近于監(jiān)管層的有關(guān)人士向記者透露。

　　 “選擇性”

　　 缺失專業(yè)性

　　 在外人看來，投行是個風(fēng)光的職業(yè)，高端又多金，但另一方面，投行的工作始終是與“忙”與“累”相關(guān)聯(lián)的，而作為具有保薦代表人資格的從業(yè)人員，則完全屬于券商行業(yè)中的稀缺資源。

　　 據(jù)來自官方的數(shù)據(jù)顯示，目前中國共有保薦代表人1300名，準(zhǔn)保貸1564人，而根據(jù)我國有關(guān)條例規(guī)定，一個IPO項(xiàng)目需要兩位保薦代表人簽字保薦，而在該項(xiàng)目上市之前，作為項(xiàng)目的保薦代表人不能參與其他項(xiàng)目。這一規(guī)定，更使得保薦代表人奇貨可居，也同時引發(fā)了保薦代表人參與項(xiàng)目的周期不斷縮短的現(xiàn)象。

　　 “現(xiàn)在大部分保薦代表人都特別忙，很多他們認(rèn)為不是很重要的文件和資料都不一定會親自準(zhǔn)備，許多都由助手幫忙，甚至許多都不會仔細(xì)過目。”一位投行人士在上述河南雛鷹券商人士參股的“烏龍”事件發(fā)生之后向記者透露。

　　 但保薦代表人的高身價問題，一直都是這個行業(yè)中眾人皆知的秘密。

　　 據(jù)太和顧問一份針對國內(nèi)19家券商的保薦代表人的調(diào)查顯示，2009年，保薦代表人中的最高年薪高達(dá)500萬元，而目前保薦代表人年薪加上津貼一般也在120萬元以上，再加上項(xiàng)目獎金等收入，一般保薦代表人年收入在200萬元以上。

　　 而這個價格，并非能讓所有的保薦代表人滿意。

　　 “由于目前保薦代表人比較集中在幾個大券商中，有保薦代表人資格的中小券商或其他大券商則會開出更高的酬薪挖角。”上述北京某券商的投行高層人員笑言，“作為投行管理人員，我們要面對的最重要的事情之一就是一邊努力挖保薦代表人，一邊防止自己的保薦代表人被挖。”

　　 而在今年6月，國內(nèi)最大的券商之一的中信證券，就因?yàn)榈謸醪蛔∮嘘P(guān)保薦代表人被挖角跳槽的壓力，其投行部門的工資集體加薪50%-70%，實(shí)際上，今年給保薦代表人加薪留人的遠(yuǎn)不僅僅中信一家。

　　 事實(shí)上，隨著越來越多的IPO項(xiàng)目的不斷推出，專業(yè)性的保薦代表人并非能與其高身價相匹配了。

　　 “要獲得保薦代表人資格的難度相當(dāng)大，如果要說其專業(yè)性缺失的話，我更愿意理解成是其專業(yè)性的‘選擇性’缺失，這個缺失的背后有很多因素，保薦代表人的行業(yè)是一個吃青春飯的行業(yè)，一是因?yàn)檫@個行業(yè)特別熬人，忙起來馬不停蹄，于是就很容易疏忽一些細(xì)節(jié)問題，二來許多保薦代表人往往選擇的都是向錢看，這個行業(yè)的誘惑太大了，在巨大的利益面前，專業(yè)性也往往被拋擲一旁。”上述北京某券商的投行高層人員坦言。