一方指責(zé)對(duì)方拖延時(shí)間，另一方不滿對(duì)方以資產(chǎn)退出為由“要挾”，這樣的和談恰恰是目前國(guó)美針對(duì)未來(lái)發(fā)展談判的真實(shí)寫照。

　　一方指責(zé)對(duì)方拖延時(shí)間，另一方不滿對(duì)方以資產(chǎn)退出為由“要挾”，這樣的和談不知“和”在哪里?而這恰恰是目前國(guó)美針對(duì)未來(lái)發(fā)展談判的真實(shí)寫照。據(jù)悉，雖然目前雙方均表示“和談只停留在口頭協(xié)議，沒(méi)有實(shí)質(zhì)進(jìn)展”，然而，這種沉寂或許將要被國(guó)美上市公司的例行董事會(huì)所打破。雖然不是針對(duì)雙方和談而召開(kāi)的董事會(huì)，但在大股東眼里，這已經(jīng)算是實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的起點(diǎn)。

　　被逼重組董事會(huì)

　　11月3日晚間，國(guó)美電器公告稱，將于11月15日召開(kāi)董事會(huì)議，審議其2010年前三季度未經(jīng)審核的財(cái)報(bào)，以及“商議任何其他事項(xiàng)”。

　　然而，盡管從表面看是國(guó)美的例行“業(yè)績(jī)審核”，但據(jù)知情人士透露：“‘商議任何其他事項(xiàng)’將包括大股東提出的‘重組董事會(huì)’事宜。”

　　“重組董事會(huì)”是國(guó)美大股東方提出的“一攬子方案”中重要的一環(huán)，而這“一攬子方案”正是雙方和談的核心內(nèi)容。除了“重組董事會(huì)”，還包括“非上市門店統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)”和“國(guó)美今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略”兩項(xiàng)重要內(nèi)容。

　　近日，大股東表示，上市公司目前沒(méi)有為達(dá)成“一攬子方案”與大股東進(jìn)行積極接觸，而是采取拖延的方式，繼續(xù)在排擠和損害創(chuàng)始股東的合法權(quán)益。

　　而據(jù)創(chuàng)始大股東代言人鄒曉春近日透露，雙方在某些方面還是有共識(shí)的(此前業(yè)內(nèi)曾傳雙方就非上市業(yè)務(wù)不拆分達(dá)成共識(shí))，但上市公司并沒(méi)有拿出相應(yīng)的行動(dòng)，大股東主要對(duì)此不滿。

　　對(duì)于上市公司應(yīng)拿出的行動(dòng)，鄒曉春表示，首先要召開(kāi)董事會(huì)，審議大股東方提出的“一攬子方案”。“‘一攬子方案’是個(gè)整體，主要內(nèi)容間都有必然的邏輯聯(lián)系，而其中的起點(diǎn)即為‘重組董事會(huì)’，其他主要內(nèi)容都要在此基礎(chǔ)上執(zhí)行。因此，召開(kāi)董事會(huì)，討論‘重組董事會(huì)’是上市公司的責(zé)任。”鄒曉春進(jìn)一步解釋。

　　同時(shí)，大股東方面也給出了底線，即在短時(shí)間內(nèi)上市公司必須有實(shí)質(zhì)行動(dòng)(召開(kāi)董事會(huì)，討論重組事宜)。而有分析人士稱，11月15日召開(kāi)董事會(huì)，對(duì)于大股東來(lái)說(shuō)，可謂是“短時(shí)間”，但結(jié)果或許不會(huì)令大股東滿意。

　　罷免陳曉成雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)

　　據(jù)媒體報(bào)道，雖然上市公司11月15日將審議“重組董事會(huì)”，但大股東所提出的方案也可能是董事會(huì)無(wú)法接受的。

　　在“重組董事會(huì)”議題中，罷免陳曉董事局主席是雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

　　據(jù)了解，大股東在最近的一份聲明中表明了對(duì)陳曉的極度不信任和驅(qū)逐陳曉的決心：“公司過(guò)去一年多來(lái)的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重問(wèn)題，陳曉先生應(yīng)對(duì)此負(fù)責(zé)。創(chuàng)始大股東的訴求沒(méi)有改變，陳曉先生應(yīng)該退出國(guó)美董事會(huì)。”

　　但上市公司方面一直認(rèn)為陳曉是目前公司的靈魂人物，“股東也是看到陳總對(duì)公司的貢獻(xiàn)以及成效才投了信任票，從某種意義上說(shuō)是股東投資的對(duì)象，如果股東大會(huì)一結(jié)束陳總又很快離開(kāi)，那是對(duì)投票股東的不負(fù)責(zé)任。”

　　然而，蘇寧電器最新公布的三季度業(yè)績(jī)，或許為黃、陳雙方的爭(zhēng)斗再次埋下了伏筆。

　　蘇寧電器業(yè)績(jī)顯示，前三季報(bào)營(yíng)業(yè)總收入達(dá)到543億元，凈利潤(rùn)28.3億元。前三季度凈增加連鎖店265家，其中第三季度開(kāi)店數(shù)量達(dá)到131家，成為蘇寧歷年季度開(kāi)店數(shù)量新高。

　　此前，國(guó)美電器半年報(bào)顯示營(yíng)業(yè)收入達(dá)到248.7億元，也就是說(shuō)第三季度國(guó)美營(yíng)業(yè)收入達(dá)到294億元才能夠趕上蘇寧。據(jù)了解，國(guó)美電器一季度和二季度的營(yíng)業(yè)收入分別為117億元和132億元，這中間還是有一定的差距。

　　如果國(guó)美電器三季報(bào)落后于蘇寧電器的話，也將有可能成為黃光裕再次指責(zé)陳曉發(fā)展策略偏頗的新證據(jù)。

　　此外，對(duì)于董事局席位是“加”是“換”，雙方也存在分歧。雖然貝恩同意增加董事局席位，以使大股東代表進(jìn)入董事局，但大股東卻表示，關(guān)鍵是要替換董事。212>>

　　一方指責(zé)對(duì)方拖延時(shí)間，另一方不滿對(duì)方以資產(chǎn)退出為由“要挾”，這樣的和談恰恰是目前國(guó)美針對(duì)未來(lái)發(fā)展談判的真實(shí)寫照。

　　由此可見(jiàn)，雙方在起點(diǎn)上就糾纏不休，“一攬子方案”的其它內(nèi)容更是無(wú)從談起。但大股東對(duì)此并不擔(dān)心。

　　據(jù)了解，大股東目前正為將來(lái)可能出現(xiàn)的臨時(shí)股東大會(huì)做著準(zhǔn)備。大股東方面稱，根據(jù)聯(lián)交所規(guī)定，上一次臨時(shí)股東大會(huì)21天后，就可以再次公告召集臨時(shí)股東大會(huì)，也就是說(shuō)，大股東現(xiàn)在已經(jīng)可以隨時(shí)再度召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免陳曉。而且在股權(quán)上，大股東還有2%的增持空間，加上目前持有的32.7%的股票，黃家所持股票份額為34.7%，勝算將進(jìn)一步加大。

　　但大股東認(rèn)為這并不保險(xiǎn)，有內(nèi)部人士透露：“由于國(guó)美股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，機(jī)構(gòu)太多，而此前由于資源有限，大股東同投資者溝通并不太順暢，到8月底才正式同機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行相應(yīng)的對(duì)話，這也造成了‘9·28’的‘失利’。”而自11月1日起，鄒曉春在北京拜會(huì)了多家持股比例較大的股東，其中以機(jī)構(gòu)投資者居多。最大的一位機(jī)構(gòu)投資者持股比例超過(guò)2%。

　　同時(shí)，大股東好友鄭建明也再次增持國(guó)美股票。據(jù)香港交易所中央結(jié)算系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，從10月20日至10月27日，交銀國(guó)際的持股比例上升至2.23%，這部分股權(quán)被普遍認(rèn)為是黃光裕友人鄭建明持有，雖然后來(lái)有所減持，但減持幅度很小，目前持股比例維持在2.21%。

　　黃氏王牌緣何遲遲不出?

　　372家非上市門店，年度凈利潤(rùn)6.28億元，似乎是黃光裕手中最大的一張“王牌”。但是1日國(guó)美電器“分家”的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)已經(jīng)過(guò)去，國(guó)美還是那個(gè)國(guó)美。“王牌”遲遲不出，爭(zhēng)議卻從未停止。

　　資料顯示，2004年7月29日，在“國(guó)美借殼上市”之際，大股東黃光裕與上市公司簽署了《不競(jìng)爭(zhēng)承諾契約》。其中第二條約定：雙方彼此無(wú)條件及不可撤銷地向?qū)Ψ匠兄Z，于本契約期間內(nèi)，不會(huì)在對(duì)方已開(kāi)設(shè)門店的城市從事業(yè)務(wù)。同時(shí)，第三條約定：本契約于黃先生不再為公司的控股股東(其涵義與上市規(guī)則相同)時(shí)失效。

　　關(guān)于國(guó)美非上市門店的分拆，最早來(lái)自8月27日，大股東控制的北京國(guó)美給國(guó)美電器發(fā)布的一則通函表示，如果大股東提出的動(dòng)議未能在9月28日的股東大會(huì)上獲得通過(guò)，大股東將終止上市公司與非上市公司之間簽署的采購(gòu)和管理協(xié)議。

　　“分拆只是黃光裕作出的一個(gè)魚(yú)死網(wǎng)破的姿態(tài)。”在牛海鵬看來(lái)，國(guó)美“分家”更主要的是起到威脅作用，不到萬(wàn)不得已，黃光裕方不會(huì)打出這張“王牌”。

　　牛海鵬認(rèn)為，如果國(guó)美真的一分為二，對(duì)國(guó)美電器會(huì)產(chǎn)生較大的影響，這種影響很快會(huì)在資本市場(chǎng)上反應(yīng)出來(lái)。如果國(guó)美電器股價(jià)下跌，陳曉可能會(huì)因受不了這個(gè)壓力而出走。黃光裕也就達(dá)到自己的目的，國(guó)美重新回到自己的控制之中，從而在他的主導(dǎo)下達(dá)成新的協(xié)議，使國(guó)美再合二為一。“這種分合會(huì)對(duì)國(guó)美的銷售和品牌產(chǎn)生負(fù)面影響，從而削弱國(guó)美的競(jìng)爭(zhēng)力。這種影響會(huì)難以消除，對(duì)國(guó)美的損害很大。”牛海鵬說(shuō)。

　　在黃俊立看來(lái)，這只是黃光裕在“9·28”股東大會(huì)敗北后不甘心，所作出的一種姿態(tài)。“黃光裕是大股東，非常清楚其中的利害關(guān)系，剝離非上市門店對(duì)誰(shuí)都不利。從商人對(duì)利益衡量的角度看，他不會(huì)這么做。”

　　黃俊立認(rèn)為，國(guó)美紛爭(zhēng)最好的結(jié)局是，在下一個(gè)階段，陳曉能作出業(yè)績(jī)，國(guó)美股票升值，投資者相信自己的選擇沒(méi)有錯(cuò)，而黃光裕也能對(duì)此心服口服，不再發(fā)難董事局。國(guó)美保持穩(wěn)定，直到陳曉任期結(jié)束離開(kāi)國(guó)美。

　　15日國(guó)美將公布三季報(bào)，陳曉表示，將在三季報(bào)見(jiàn)面會(huì)上公布公眾關(guān)注的信息和進(jìn)展。大股東方面也表示，會(huì)給上市公司一定的商量時(shí)間，但時(shí)間也不會(huì)很長(zhǎng)。“再次召開(kāi)股東大會(huì)，投票結(jié)果還是一樣，投資者仍然站在自己利益一方，黃光裕應(yīng)盡快就此罷休。”黃俊立表示。（編輯：王子涵）2<<12