本報記者 李域 深圳報道

　　開板之初，證監會相關人士在創業板發行制度的培訓上已然強調“創業板發審工作中要嚴查PE腐敗”，一年之后，隨著“PE腐敗”事件屢次被曝光，如何防止上市前的腐敗現象成為證券業、法律界和監管層的新課題。

　　PE腐敗是指一些號稱但并非真正PE的人士通過各種關系拿到上市前股權的投資機會，以及券商投行保薦代表人、上市公司高管等各種知悉上市時間表的人士，通過各種關系、各種各樣的運作拿到上市前這些公司的投資額度，或者把額度加價賣給別人。

　　國信證券“李紹武案”令保薦代表人持股的潛規則露出冰山一角，據國信證券投行人士介紹，自2001年來，李紹武通過其妻及設立公司等方式，參股多家上市公司及“準上市公司”，獲得高額回報。

　　蹊蹺的是，2001年距今已達9年之久，各種涉嫌“PE腐敗”的衍變形式為何都累積在創業板開板之后露出端倪，火線入股、高管持股等IPO亂象也高發于創業板公司。

　　“利益特別巨大，矛盾也更加突出。”深圳某券商高層認為，創業板開板于新股發行制度改革之后，30倍的市盈率限制被半市場化的發行制度所替代，目前創業板60-80倍發行市盈率，上市后仍有50%-200%的上漲，為“PE腐敗”分子帶來巨額的財富。

　　在本報記者的采訪過程中，多位券商人士以及法律界人士均表示，因“PE腐敗”源頭波及范圍廣、人脈關系復雜等諸多問題短期內難以消除，而且其有演變新現象、新形式的趨勢。

　　腐敗源頭難根除

　　我國《證券發行上市保薦業務管理辦法》中明確規定，保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。一旦違反上述規定，保薦代表人的保薦資格將被撤銷，情節嚴重的還將被證券市場禁入。

　　在巨額的財富效應面前，一些投行人士視這則規定為一紙空文。

　　本報記者了解到，李紹武在加入國信證券后，參與過的項目共5家，包括2000年特發信息IPO，2006年豫能控股股改、2007年萊寶高科上市以及2007年中航光電上市等。

　　李紹武其妻邱利穎通過設立公司的方式參股萊寶高科6萬股、軸研科技65萬股，2008年參股已過會的河南四方達100萬股。

　　2010年4月，河南四方達過會，四方達招股說明書稱，邱利穎在公司的引入戰略投資者、改制工作中給予很多幫助，經股東會決議，同意其參與增資。

　　2008年3月邱利穎以60.6萬元持100萬股，占比1.67%，按照其持有股權，河南四方達2009年每股收益0.46元，以近期創業板46倍的平均發行市盈率計算，該股權價值約為2200萬元甚至更高，增值約35倍。

　　如果說萊寶高科是因李紹武參與了項目而取得股權，那軸研科技的保薦機構是南京證券、四方達的保薦機構是國泰君安，都不是國信證券的項目，為何邱利穎也能參與其中，謀取暴利？

　　“親屬代持是最初級的做法。”有投行人士表示，在上市公司籌備上市早期，保薦代表人一般通過朋友的身份或法人身份入股，而讓親屬代持股則幾乎不會出現。保代會與代持者私下里簽訂一份君子協議，以此來保障自己的利益。這種手法隱蔽性極強，只有參與發行項目的人才知道，除非被舉報或者被證監會查處，一般很難被發現。

　　為了躲避監管，很多保代并不入股自己做的項目。“保代之間很多時候會相互溝通項目，如果有些項目自己公司沒有資源做，保代就會推薦到其他相熟的券商那里。自己不僅入股，還會繼續跟進項目。”

　　2010年7月，“深證局發（2010）187號”的深圳證監局文件內容提及國信證券“李紹武案”，表示正在對該公司相關人員涉嫌違法違規問題進行調查。該文件強調，嚴格禁止證券公司高級管理人員、保薦代表人、保薦業務相關人員及其配偶、共同生活的父母子女以任何名義或者方式持有發行人的股份。

　　這是監管層首次對“保薦人代持”這一違規做出書面的回應，也具有操作性，但在業內人士看來，類似的禁止并不能從根源上消除PE腐敗，只會讓PE腐敗變為更隱蔽。

　　2010年舉行的四次保薦代表人培訓上，證監會多次強調PE腐敗問題，在“突擊入股”問題上，要求所有的原始記錄、相關文件、原始憑證一個不能少。“上市前的突擊持股，現在監管層的最新要求是，上市前一年入股的股東，其股權鎖定期為3年。”

　　一位參與培訓的投行人士表示，管理層增加鎖定期這一利器最為有效，“無論是否PE腐敗，入股可以，先持有3年再說”。

　　新PE腐敗生力軍

　　在保薦代表人持股問題令管理層頭痛之際，新的“PE腐敗”生力軍——上市公司高管開始入場。

　　這些人對資本市場稔熟，在同行業上下游企業中具有資源優勢。如果相關行業有熟悉的公司擬上市融資，上市公司高管便利用相關人脈資源提前潛入公司持股，而且還會有持股成本方面的優惠。

　　未過會的企業淮安嘉誠化工股份有限公司就是其中一例。

　　霞客環保前任董事長趙方平及前董秘戴洪剛均介入淮安嘉誠，趙方平作為財務投資者持有淮安嘉誠99萬股，為其第二大股東；戴洪剛持有50萬股，占總股本的1%。

　　最近一年來，這樣的案例在資本市場已經屢次出現，浙江醫藥董秘俞祝軍和銀江股份董秘楊富金的名字，也分別出現在過會的浙江永強和浙江金固的股東名單上。

　　對于這樣的情形，也有券商人士擔心高管入股同類型上市公司，要關注兩家公司是否構成同業競爭，是否存在損害上市公司的利益。

　　南京證券投行人士分析，“上市公司的高管在上市前都有出具避免同業競爭的承諾函，如果高管在任期間持有同類型的公司，不符合上市發行的規則。”

　　創投機構人士則認為，目前PE拿到擬上市公司股權的成本攀升，而創業板股票發行價格已有所下降，那么上市公司高管這類非專業出身的PE人士在盈利下滑的發展走勢中，自然會退出這個本不屬于他們的市場。

　　發展與嚴懲并行

　　中國社科院金融研究所管制經濟學專家周子衡認為，PE腐敗的根本原因在中國的發行上市機制上，供需失衡，上市資格依舊是稀缺資源，一、二級市場價格差異巨大，如此一來自然滋生尋租問題。

　　在短期內上市機制難以市場化的背景下，嚴查嚴懲，抓到一個嚴肅處理一個，顯然對于遏止PE腐敗、凈化市場環境大有裨益。

　　“PE的腐敗源于制度的溫床，雖然現象明顯，但公司高管、保薦機構、關系人士、保薦代表人都在一個鏈條里，舉證很難。”有業內人士認為腐敗是業內常見問題。

　　一位律師直言，現在的監管僅限于上市后，在二級市場上打擊內幕交易，進行規范，并沒有在上市前就進行監管，也沒有相關法律。“盡管法律空缺，但是從法理上說投行保薦中出現的腐敗現象不能忽視，如何保障信息對稱，都值得進一步探討。”

　　同時，基于監管部門的職能和權限不一樣，徹查PE腐敗也不是發審委的主要職責。

　　多位業內人認為，應該通過增加鎖定期、券商投行部門自查等形式提高PE腐敗的成本和難度，嚴防PE腐敗。