判斷國美危機(jī)，離不開基本的商業(yè)秩序。我們對(duì)于公司有著很多理想的追求，但是不能用理想來作為現(xiàn)實(shí)的判斷尺度

　　王育琨

　　一個(gè)判斷的形成有三個(gè)要素：事實(shí)、情緒和價(jià)值。通常情況下人們用“情緒”攪渾“事實(shí)”，其實(shí)，左右“情緒”者就是判斷者的“價(jià)值”。故此，同樣一個(gè)“事實(shí)”，不同的人在不同時(shí)間的解讀會(huì)有不同的判斷。原因就在于“事實(shí)”、“情緒”、“價(jià)值”組合的多重性和易變性。

　　誰都會(huì)說要“實(shí)事求是”，但是，人們往往用情緒扭曲事實(shí)，為情緒宣泄情緒，以情緒判斷價(jià)值。不同情緒絕對(duì)可以解讀出完全不一樣的同一個(gè)事實(shí)，其根本原因是一個(gè)人由以出發(fā)的價(jià)值或視野。國美危機(jī)就呈現(xiàn)出這樣的特質(zhì)。

　　任何判斷，都離不開基本的商業(yè)秩序。我們對(duì)于公司有很多理想的追求，但是不能用理想來作為現(xiàn)實(shí)的判斷尺度。我歷來主張，現(xiàn)代公司是一個(gè)共器，是一個(gè)公共機(jī)構(gòu)，不只是為股東賺錢的工具，更是為員工以及所有相關(guān)利益者謀取幸福的共器。當(dāng)一個(gè)人有這樣的視野和價(jià)值，他就會(huì)看到不同的能量，他就可以駕馭超越公司范圍的資源。這是一個(gè)能量的世界。能量世界需要用企業(yè)主的高意識(shí)層次去把握。這樣的視野對(duì)中國公司沖擊世界一流是極有價(jià)值的。但是，不可以用這個(gè)尺度來判斷國美危機(jī)。判斷國美危機(jī)，只能從現(xiàn)實(shí)的法律法規(guī)出發(fā)。

　　依據(jù)大陸《公司法》和香港相關(guān)法律關(guān)于公眾公司治理的基本原則，董事，一般是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，代表股東的意志，為公司股東的利益而管理和督察公司事務(wù)的人。股東會(huì)是對(duì)公司重大問題作出決策的機(jī)關(guān)，而董事會(huì)則是公司常設(shè)的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行的機(jī)關(guān)。

　　董事是被股東選任的，是一種信托職位，董事負(fù)有充分和完全地履行他們所承擔(dān)的義務(wù)的職責(zé)。如果董事濫用公司資本，實(shí)施違反公司細(xì)則的違法行為，則應(yīng)對(duì)其“信托違反”行為承擔(dān)受信托人責(zé)任。

　　國美與永樂合并后，陳曉持有約10%的國美股份。黃光裕出事后，陳曉減持了大約1%，自己名下保留不到2%，大約有6%的股份轉(zhuǎn)到了女兒陳葉的名下。可以說陳氏家族持有國美8%的股份。陳曉也是國美大股東之一。而當(dāng)陳曉受大股東黃光裕的推舉，經(jīng)過選舉成為國美公司董事局主席，他代表的就只能是國美公司及股東的利益，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。這是接受委托時(shí)，陳曉的承諾。

　　而當(dāng)黃光裕出事以后，陳曉一下子兼任董事局主席與總裁17個(gè)月，那種大權(quán)在握的惶恐很快被“竊喜”所取代。他感到可以用自己的“價(jià)值”去駕馭國美了。雖然他知道，這種“價(jià)值”與大股東的“價(jià)值”不一致。

　　黃光裕在出事之前做到了去家族化，他的妹夫和妹妹先后退出了管理團(tuán)隊(duì)。當(dāng)危機(jī)來臨時(shí)，黃光裕又授陳曉以大權(quán)。這種信托關(guān)系形成后，是黃光裕變了還是陳曉變了？黃光裕沒變，在監(jiān)獄里都自顧不暇。陳曉變了。他開始在公司運(yùn)作、引進(jìn)凱恩資本、債轉(zhuǎn)股、增發(fā)等一系列環(huán)節(jié)上，堅(jiān)定不移地開始了“脫黃”。

　　2010年5月11日，臨時(shí)股東大會(huì)決議，否決了貝恩資本三名董事進(jìn)入國美董事會(huì)的提議。而陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事會(huì)，則于5月12日否決了臨時(shí)股東大會(huì)的決議。陳曉的旗幟是“為公司好”。一如一處房子，主人委托一個(gè)人去出租。這個(gè)受委托的人，則搜羅了一大堆的事實(shí)，證明這個(gè)房主人是有嚴(yán)重問題的，于是通過程序把房屋的產(chǎn)權(quán)持有人給換掉了。房東不好，就剝奪產(chǎn)權(quán)，沒有這個(gè)道理！

　　老子早就提出過一個(gè)意識(shí)層次說，對(duì)解讀國美危機(jī)很有助益。老子曰：“故失道而后德，失德而后仁，失仁而后義，失義而后禮。夫禮者，忠信之薄也，而亂之首也。”“禮”這個(gè)層次，就是維系基本商業(yè)秩序。商業(yè)社會(huì)的人，不能從理想狀態(tài)出發(fā)來指摘這個(gè)最基本的“法理”。

　　陳曉有一千個(gè)理由，說明他的行為的合理性，說明他的行為如何高瞻遠(yuǎn)矚，符合公司的長遠(yuǎn)利益。但法律修改之前，涉及公司的復(fù)雜紛爭，只能用現(xiàn)在的法律尺度來解讀，只能尊重現(xiàn)有基本的商業(yè)秩序。不然，就會(huì)掉入“主義”打架，天昏地暗，永遠(yuǎn)沒有解。

　　作者為著名管理專家、并購專家，清華大學(xué)長三角研究院中國企業(yè)家思想研究中心主任，多家企業(yè)高級(jí)顧問