國美控制權(quán)之爭無疑是當前備受關(guān)注的商業(yè)焦點話題之一。它注定將以一種出乎世人意料的方式，改寫國人對企業(yè)控制權(quán)變更的習慣性思維。

　　民營企業(yè)的代際傳承是中國企業(yè)界面臨的非常現(xiàn)實而迫切的問題，遺憾的是，此領(lǐng)域現(xiàn)在堪稱成功者寥寥無幾。論者多以為完善治理機制，培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人隊伍是民企基業(yè)長青的不二法門。因為國外眾多常青的企業(yè)中，原控股家族逐漸失去控股地位進而淡出決策層的現(xiàn)象不勝枚舉。

　　但國人顯然尚不適應(yīng)國內(nèi)企業(yè)控制權(quán)易手的現(xiàn)實，尤其是堅信其間充滿陰謀的預(yù)設(shè)前提下，身陷囹圄的黃光裕由此贏得了觀眾更多的情感支持。但正如反方陳曉所說，作為大部分股權(quán)多元化的公眾公司，國美不姓黃。

　　面對陳曉及其同盟者的進攻，黃光裕一方顯得極為被動，但國美事件的發(fā)生，其根源也在于黃光裕平時并不注重治理機制建設(shè)，過于崇尚個人權(quán)威，對管理層缺乏必要的信任和有效的激勵，留下了巨大的治理隱患。

　　國美控制權(quán)之爭，不管其結(jié)果如何，其商業(yè)史的地位和價值都已經(jīng)顯現(xiàn)：中國企業(yè)家如何面對股權(quán)流通時代的控制權(quán)易手現(xiàn)象？中國企業(yè)家應(yīng)從國美事件中汲取何種借鑒？

　　主持人：本刊記者 郭洪業(yè)

　　討論嘉賓：新天域資本執(zhí)行董事 / 張杰                                   上海和哲管理咨詢公司資深顧問 / 王坤

　　全國工商聯(lián)高級研究員/ 黃文夫                                   招商國際金融有限公司投資銀行高級副總裁/鄭磊

　　家族企業(yè)應(yīng)處理好三方面關(guān)系

　　此案給我們的啟示是，中國的民營企業(yè)家需要適時思考將自身的所有者、決策者和經(jīng)營管理者三重身份做到適度的甚至完全的分離，隨時準備順利完成角色的轉(zhuǎn)換

　　文/張杰

　　國美控制權(quán)之爭的核心是利益之爭，其利益之爭表現(xiàn)為：是原控股家族掌控公司還是原控股家族失去控股地位進而淡出決策層之爭？是全體股東利益最大化還是單一控股股東利益最大化之爭？是公司利益最大化還是控股股東利益最大化之爭。

　　要處理好大股東的角色重疊關(guān)系

　　黃光裕在經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)期的巨大成功后，選擇了一條非陽光的、非可持續(xù)發(fā)展的道路，給自身帶來了災(zāi)難，也給企業(yè)帶來了損失。應(yīng)該說，黃本人的綜合能力及自身狀況已經(jīng)難以擔當繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)國美電器在未來的市場競爭中再造輝煌，國美也需要一個更新的領(lǐng)導(dǎo)團隊，需要一個把自身的商業(yè)利益與社會價值觀有機結(jié)合，更適應(yīng)現(xiàn)代公司治理、與時俱進的領(lǐng)頭團隊，這是國美發(fā)展的客觀需要。

　　為此，黃思考的問題應(yīng)該是如何將企業(yè)的決策權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)委托給一個更優(yōu)秀、更專業(yè)化、更適合企業(yè)發(fā)展、能帶領(lǐng)國美走得更遠的團隊去做，自己逐步從領(lǐng)導(dǎo)者和掌控人的角色中淡出來，完善法人治理，完成國美從家族式企業(yè)向真正的公眾公司轉(zhuǎn)型，自己做好一個純粹意義上的股東，而不是戀戀不忘對國美的控制。

　　大股東要處理好與經(jīng)營層的關(guān)系

　　“黃陳之爭”令黃最尷尬之處莫過于黃過去的舊部紛紛倒戈，五位高管罕見地坐在一起，歷數(shù)黃的不是，轉(zhuǎn)而選擇與陳曉站在一起。曾同黃一起創(chuàng)業(yè)的國美元老們大部分表態(tài)支持陳曉，說明黃控制的國美在公司治理和激勵機制上的確出了問題。事實上，黃在過去的經(jīng)營中，一直未超越一個家族企業(yè)的管理模式，未完成向現(xiàn)代管理機制的轉(zhuǎn)變；同時對經(jīng)營管理層不夠信任，不重視發(fā)揮經(jīng)營層團隊的作用，激勵機制也有問題。多位高管棄黃挺陳時曾表示：“透明是公司最大的進步”，“開放透明的管理制度，為員工的發(fā)展提供了更廣闊的平臺”，直指黃操控國美的軟肋。同時，激勵措施也不到位，管理團隊沒有得到善待。2009年7月國美宣布3%的股權(quán)授予105名高管的激勵方案，主要高管們更是眾口一詞，稱贊這是“公司治理和激勵的一大進步”、“激勵制度多樣化，包括對管理層期權(quán)激勵，超銷售業(yè)績分享，超利潤機制的實施，是公司業(yè)績增長的保證”、“公司的期權(quán)方體現(xiàn)了現(xiàn)代企業(yè)管理的思路和風范”。說明黃在治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營層的激勵機制上都存在欠缺。

　　這給我們的啟示是：中國的家族企業(yè)需要建立現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)，完成一個家族企業(yè)向現(xiàn)代管理機制的轉(zhuǎn)變。以董事會為核心的公司經(jīng)營層受全體股東的委托，對全體股東負責，應(yīng)得到股東們的信任，同時董事會凡是對公司的負責行為都應(yīng)該得到股東公正的評價，也需要得到與其貢獻相匹配的回報和激勵。

　　大股東要處理好公司發(fā)展及其他中小股東利益的關(guān)系

　　陳曉手握最大的利劍是：駁斥黃發(fā)起改組董事會的真正目的是希望對國美電器掌握絕對的控制權(quán)，“將企業(yè)變成他個人意愿實現(xiàn)的地方，變成工具化國美”。而這也正是不少家族企業(yè)公司治理的軟肋。應(yīng)該說，黃的經(jīng)濟犯罪對國美產(chǎn)生了嚴重的負面影響，使公司的業(yè)務(wù)陷入發(fā)展困局。目前在黃已經(jīng)服刑期間，黃對國美的過于操控是與國美電器的長遠發(fā)展及其他中小股東的利益相背的，這也是很多小股東愿意力挺陳曉的根本原因。

　　這給我們的啟示是：不管公司創(chuàng)始人的創(chuàng)業(yè)天賦有多強，也不管其對公司做出的貢獻有多大，大股東都必須從公司整體利益和全體股東利益出發(fā)，以公司的利益為最大的利益目標。必須對公司全體股東的利益訴求有所敬畏，對大股東自身的利益追求必須有所節(jié)制，有所約束，切實維護公司和其他股東的利益，否則就有被其他股東拋棄的可能。

　　假如黃光裕沒有被捕

　　從長遠看，國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)必將有力推動中國民營企業(yè)走向更加成熟、更加完善、更加長久

　　文/黃文夫

　　有人說，即便沒有牢獄之劫，黃光裕與陳曉的決裂亦不可避免。佐證是在國美的發(fā)展模式上，一開始陳曉就與黃光裕有很大的分歧，若要在國美實現(xiàn)自己的職業(yè)抱負，必須讓未來的國美姓陳。還有人說，在永樂被國美收購之后，陳曉來到國美，其目的就是臥薪嘗膽，以求日后東山再起。這無疑為日后陳黃二人的決裂埋下了伏筆。但是，以黃光裕對國美的控制及強勢性格，如若沒有意外因素發(fā)生，陳曉根本就沒有機會。

　　假如黃光裕沒有被捕，雙方又是在合規(guī)合法的治理機制框架內(nèi)進行合法的競爭，或許我們會認為，陳曉的“去黃化”運動，是在為完善中國企業(yè)的治理機制而戰(zhàn)，理應(yīng)受到肯定和追捧。

　　陳曉的一系列舉動，打破了國人對待企業(yè)控制權(quán)變更的習慣性思維，一時間輿論嘩然。

　　最擔憂的當然不應(yīng)該是旁觀者，而是機構(gòu)投資者及其他股東。可是，此間輿論似乎正在對陳曉的道義和誠信進行著強烈的質(zhì)疑。

　　機構(gòu)投資者和股東們擔心的是：當一個數(shù)百億規(guī)模公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)對于國美的任何利益方而言，究竟是不是一個好的選擇？對股東利益和公司的長遠發(fā)展而言，到底算不算一個好的選擇？確實值得深思。

　　顯然，在內(nèi)部人控制下，公司經(jīng)營者的逆向選擇和敗德行為，毫無疑問地將損害所有股東和公司的長遠利益。

　　按照微觀經(jīng)濟學經(jīng)濟人假定原理，國美控制權(quán)之爭行為是合理的。經(jīng)濟人假定中，人是理性的利己主義者，人不自私，政府無法通過政策調(diào)節(jié)經(jīng)濟。就國美而言，無論大股東還是小股東，捍衛(wèi)自己的利益無可厚非。黃光裕是大股東，公司一旦出問題，不管結(jié)果如何，大股東所承擔的一定更多。黃光裕被捕后，公司資金嚴重匱乏，黃氏家族第一時間組成危機解決委員會，將能變現(xiàn)的資金拿來挽救國美，目的首先是確保其利益不受損害。作為小股東和職業(yè)經(jīng)理人的陳曉，同樣擺脫不了為己，包括想把上市公司當作自己的私人工具，否則無法解釋為什么要以職業(yè)聲譽的代價爭奪公司控制權(quán)。

　　黃光裕被捕已不是假定，而且還獲了刑。但這不是問題的焦點，問題的焦點在于黃光裕被捕之后發(fā)生的國美控制權(quán)之爭。這場爭奪戰(zhàn)對于成長中或轉(zhuǎn)型中的中國民營企業(yè)來說，其影響巨大而又深遠已超出了我們的想象。

　　首先，在多數(shù)中國民營企業(yè)家看來，國美事件是一次生動的管理風險案例課。此案清楚地展示了一個心懷背叛的職業(yè)經(jīng)理人，是如何利用他高超的專業(yè)技能，引進其他同樣帶有嗜血本能的投資基金，來顛覆一個企業(yè)王國。

　　其次，一個時期內(nèi)，國美事件會讓一些中國民企老板們面對現(xiàn)代公司制度，心生“拒”意，對那些整天嚷嚷著現(xiàn)代公司制度的職業(yè)經(jīng)理人保持警惕。

　　第三，對那些正在努力建設(shè)現(xiàn)代公司制度的民營企業(yè)來說，聘請職業(yè)經(jīng)理人會更加謹慎，尤其做過老板的職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)聘會有更多障礙。據(jù)說黃光裕聘請陳曉擔任總裁，首先看重陳當過老板，很多時候他能從老板的立場想問題，能將黃光裕的話翻譯給高管們執(zhí)行。

　　第四，中國民營企業(yè)家必須注重治理機制建設(shè)，真正領(lǐng)會和把握現(xiàn)代公司制度的精髓，不能只把現(xiàn)代公司制度掛在嘴上。完善包括管理層有效激勵、授權(quán)機制等制度，切實把治理機制建設(shè)落實在公司運營中。

　　第五，現(xiàn)代公司制度需要成熟、法治的現(xiàn)代商業(yè)環(huán)境。企業(yè)大股東由于承擔刑事責任就排斥其在企業(yè)中的合法地位，或使其利益受到外力影響而攤薄，不是成熟、法治的商業(yè)環(huán)境下能夠發(fā)生的事情。成熟的商業(yè)社會應(yīng)該保護和尊重創(chuàng)始人的歷史貢獻。

　　第六，培養(yǎng)一支合格的職業(yè)經(jīng)理人隊伍，是中國民營企業(yè)現(xiàn)代公司制度建設(shè)當務(wù)之急。作為職業(yè)經(jīng)理人，首先要尊重的是股東利益，小股東是股東，大股東更是股東；其次是要承擔信托責任。受人之托，要忠人之事。

　　國美事件負面影響不可低估

　　來自私募行業(yè)的信息顯示，國美事件正在影響民營企業(yè)家的融資態(tài)度

　　文/王坤

　　國美事件本質(zhì)是控制權(quán)之爭，是黃光裕與陳曉權(quán)力之爭，這里有大股東、小股東之爭(黃光裕和陳曉)；有創(chuàng)始股東和財務(wù)投資者之爭(黃光裕和貝恩資本)；有大股東和管理層之爭(黃光裕和陳曉為首的管理層)；還有其他許多的小股東和其他機構(gòu)投資者參夾其中。這里有忠誠和背叛、正義和邪惡、江湖義氣與鐵血法理、舊臣與新主、人走與茶涼、乘人之危與絕地反擊。

　　當黃光裕在董事會的股權(quán)代言人都倒向了陳曉的時候，這自然引發(fā)了機構(gòu)投資者和其他股東的最大擔憂：當一個公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)對于國美的任何利益方和公司長遠發(fā)展而言，都絕非一個好的選擇，在內(nèi)部人控制下，公司經(jīng)營者的逆向選擇和敗德行為將會損害股東和公司的長遠利益。很顯然，這是一種危險的勝利，而陳曉對于黃光裕作為大股東提出的正常訴求，不僅不能淡然應(yīng)對，反而給外界一種“急眼”的感覺，刻意強調(diào)“掃黃”，妖魔化黃光裕家族對國美的負面效應(yīng)，而且其策反王俊洲、魏秋立的行為更是開創(chuàng)了股東的代理人公然背叛大股東信托義務(wù)的惡劣先例，這樣見利忘義的執(zhí)行董事，恐怕不會以所有投資者的利益作為考量自己行為的第一選擇。

　　陳曉面對這場黃光裕在獄中發(fā)起的控制權(quán)大戰(zhàn)，其言必稱董事的信托責任，然而，恰恰是其一系列“掃黃”的作為，讓外界對其能否忠于股東的信托高度質(zhì)疑；對于黃光裕而言，以34%不到的股權(quán)，讓國美回到過去完全控制的時代的確不現(xiàn)實，但以第一大股東的身份，共享公司的控制權(quán)并不為過。而陳曉卻把“掃黃”行動大大徹底化，這對于國美的其他股東，對于國美不是一個好的選擇。筆者認為最好的選擇是讓陳曉出局，在這個對公司傷害最小的結(jié)果下，通過重組董事會，達成權(quán)力均衡，形成黃光裕家族與機構(gòu)“共治”的局面。

　　來自私募行業(yè)的信息顯示，國美事件正在影響民營企業(yè)家的融資態(tài)度。相對于以往，這些人面對融資需求時增加了更多的顧慮，他們開始更加關(guān)心如下問題：如何在遵循現(xiàn)代資本市場游戲規(guī)則的情況下保有控制權(quán)？企業(yè)公開上市后如何保有控制權(quán)？如何加強對高管的監(jiān)控？在對上述等等問題的追問中，國美事件也正在提醒創(chuàng)業(yè)股東要學會現(xiàn)代商戰(zhàn)及用人的智慧，學會用法律來保護和武裝自己。

　　現(xiàn)在很多專家都在拿國際上知名大企業(yè)治理狀況說事：分散的股權(quán)，創(chuàng)始人家族遠離權(quán)力中心，等等。但是當大家討論這個問題時，請不要忽視兩點：第一，創(chuàng)始人家族完全離開了企業(yè)權(quán)力中心時間，國際上平均3—5代時間，創(chuàng)始人黃光裕才41歲，比陳曉年輕10歲；第二，國外有極其健全的法律和誠信體系，任何股東當發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人有不軌行為時，都可以借助強大的律師團隊去趕走任何職業(yè)經(jīng)理人，哪怕他是CEO。

　　近年來國企改革反思的聲音此起彼伏，國企改制、引進外資投資者、國企上市導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的批評之聲也是充斥耳扉，也讓決策層深感憂慮。“國企到底如何改革？”“如何推進現(xiàn)代企業(yè)制度？”等問題已經(jīng)上升到國家戰(zhàn)略層面。本次國美事件，可以說又給國有企業(yè)的國家股東上了一堂課。當全社會缺乏職業(yè)經(jīng)理人誠信體系、合適的治理體系、有效的監(jiān)督體系時，職業(yè)經(jīng)理人代理風險隨時都有可能爆發(fā)，尤其是大型國企，因為積聚了大量的中國優(yōu)質(zhì)資源，外資投資者更是虎視眈眈，時刻想分而食之而后快，一旦內(nèi)部人控制，并內(nèi)外勾結(jié)，將給予國企和國企的國家股東沉重一擊。

　　當年迪斯尼請了CEO，CEO卻把股東趕走，與今天的國美電器案例如出一轍。官司整整打了20年，法院最終支持了大股東的訴求，CEO成為被驅(qū)逐的對象。而法官所依循的理念就是資本主義社會的“個人財產(chǎn)神圣不可侵犯”、“飲水不忘挖井人”的理念。

　　國美必須是中小股東的國美

　　文/鄭磊

　　國美沖突公開之后，境內(nèi)外的看法截然相反。作為一家香港主板上市的公司，境外投資者的觀點秉持商業(yè)邏輯的理性，評論只涉及管理層和貝恩的做法是否合規(guī)，管理層與大股東黃光裕之爭對中小股東和公司發(fā)展的影響如何。而在國內(nèi)，無論是平面還是網(wǎng)絡(luò)媒體，幾乎一面倒地譴責陳曉在個人道德方面有欠缺，以及國美將被外國人奪走的煽情感性的議論。

　　可以明確的是，貝恩從對國美的投資到現(xiàn)在，一切手續(xù)都已按照證券市場規(guī)則操作，并未有任何人指認其過程不合規(guī)。黃光裕與國美管理層矛盾公開化的導(dǎo)火索是董事會可以增加10%到20%的新股的一般授權(quán)。為此黃光裕必須出錢認購，以免其股份被攤薄。

　　黃光裕所堅持的底線，就是保持34%的股份，用以對抗股東多數(shù)表決權(quán)(2/3)的提案。從公司治理的角度上講，如果單一大股東對股東大會的所有決議都具有否決權(quán)，除非大股東永遠站在中小股東的立場上，否則只會損害到后者的利益。

　　中小股東可能無法理解黃光裕為什么要竭盡全力地保持在公司重大決策事項上的否決權(quán)。但是，我們可以看到國美管理層在黃光裕離開之后，經(jīng)營戰(zhàn)略進行了調(diào)整，逐步放棄了跑馬圈地式的粗放發(fā)展路線，正在向提升單店管理績效的精細化管理轉(zhuǎn)變。應(yīng)該說，這一調(diào)整是正確的，符合國美發(fā)展階段的要求和國內(nèi)家電連鎖業(yè)的發(fā)展方向。在國美轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，大股東因與管理層經(jīng)營思路不同，利用話語權(quán)干擾或破壞轉(zhuǎn)型，受損的只能是所有投資者。

　　我們現(xiàn)在看到的國美已經(jīng)和黃光裕時代的舊國美有很大區(qū)別。以前的國美，盡管已經(jīng)是上市公司，但由于家族企業(yè)的歷史原因，黃光裕無論在股東層面還是日常經(jīng)營管理方面都具有絕對話語權(quán)，而沒有采取經(jīng)營管理團隊激勵等行之有效的改善措施。這種過于依賴個人能力的做法，在企業(yè)高速發(fā)展過程中的缺陷是非常明顯的。如果國美是一家私人企業(yè)，那么如何發(fā)展以及是成功還是虧損倒閉，與他人無關(guān)，但是作為公眾公司，投資者并不希望將自己的利益系于一人身上。換言之，即便沒有陳曉，作為中小股東，仍希望股東結(jié)構(gòu)能夠更合理，經(jīng)營團隊能夠獲得股權(quán)激勵，因此，支持國美管理層，不應(yīng)被單純地認為是支持陳曉，而是對國美的公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

　　貝恩選擇了債轉(zhuǎn)股，國美的股權(quán)結(jié)構(gòu)已變成黃光裕(和其妻子)占30.65%，中小股東占39.7%，貝恩資本占9.75%，摩根大通占9.06%，摩根斯坦利占5.66%，陳曉占1.24%。很明顯，黃光裕的實際利益并沒有太多的損失，而是失去了對管理層任何建議說“NO”的話語權(quán)，但同時，也沒有任何一方可以隨意操縱股東大會。這顯然是一個更民主、更平衡的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　一個可信賴的公司治理結(jié)構(gòu)強于任何管理團隊或者英雄式的創(chuàng)始人，因為前者具有來自外部的糾偏力量，而后二者，或者具有道德風險，或者限于個人局限甚至是利益沖突。有人認為，如果這次國美管理層取勝，將成為職業(yè)經(jīng)理人“篡位”的壞榜樣，使得老板與職業(yè)經(jīng)理人之間的矛盾更加惡化，我認為是言過其實了。說者沒有意識到，公眾上市公司和私營企業(yè)的最大區(qū)別，就是前者必須首要關(guān)注公眾股東的利益，上市公司屬于所有的投資者，區(qū)別只是份額不同，職業(yè)管理人如果做了錯事，損害的不只是大股東，也談不上“篡位”；而后者，則完全是自家的一畝三分地，產(chǎn)權(quán)和決策權(quán)及經(jīng)營權(quán)一切歸于老板。在私營企業(yè)里，經(jīng)理人“篡位”應(yīng)視為侵犯個人財產(chǎn)。而國美管理層直到現(xiàn)在所做的一切，都在朝著更好地保護中小股東的方向發(fā)展，這就是其獲得投資者支持的原因。