阿米

　　國美臨時股東大會的投票已于9月28日塵埃落定，然圍繞該公司董事會控制權之爭，目前充其量只是進入中場休息期。

　　9月28日票決的結果是：除了取消董事會增發股票的授權此一項動議外，大股東所提出的另外幾項動議全部因微弱的投票比分差而未通過。結果一出，媒體上的相關評論亦紛沓而至，評論者們大多將票決中機構投資者基本上一邊倒地支持現有董事會，視為投資的理性戰勝倫理的感性。

　　我一直認為，在國美的紛爭中，理性的選擇能否戰勝感性的輿情，是一個偽命題。國美內戰說到底就是一場博弈游戲。游戲的參與者是：大股東、董事長陳曉、管理層以及包括機構投資者在內的中小股東，游戲規則則是：在符合香港證券交易所上市公司治理規則的前提下，各方確保自身利益最大化。規則是無法修改的，決定博弈結果的就只能是參與者的策略。

　　由于國美事件飽受關注，且游戲的主要參與者都投入大量人力、財力來收集和分析與最終投票相關的事件發展的動態信息。因此，我們可以將之視為完全信息下的動態博弈。博弈論研究者常常會援引“五個強盜分寶石”的問題，來闡釋完全信息中的動態博弈如何達到均衡。

　　下面我稍微解釋下“五個強盜分寶石”的思路：五個強盜，搶到一百顆寶石，他們決定要分贓。而根據古老的海盜分贓慣例，5個海盜由抽簽決定各自發言的順序，而后諸位依次提出寶石在五人之中的分配法，如果該方案有超過一半以上的人同意就通過，否則提出該方案的人就被丟去喂鯊魚，基于此，第一個海盜會分到多少顆寶石？

　　在博弈論中，解答此題的關鍵在于逆推，而后尋找每一個海盜可以選擇的最優策略。最后，第一個海盜就可以找到屬于自己的最優策略。簡單的逆推邏輯是：首先，假設最后只剩下第四和第五個海盜，那么根據游戲規則，所有的寶石和第四個海盜的生存權，都將掌握在第五個海盜的手中。為了不陷入這一絕境，第四個海盜絕對不會讓第三個海盜被抓去喂鯊魚，換言之，不論第三個海盜提出什么分配方案，第四個海盜都會同意。因此，第三個海盜存在最優策略均衡是100，0，0，即分給自己100顆寶石，第四個、第五個海盜每個人0顆。

　　相同的推理邏輯，對于第二個海盜而言，只要給出98，0，1，1的分配方案，便可拉攏第四或第五個海盜；同理，只要第一個海盜，提出97，0，1，1，1或者97，0，1，0，2再或者97，0，1，2，0的分配方案，他的建議就會在無風險的情況下獲得通過。

　　之所以97成為最佳答案，一個前提則是所有的海盜都是理性的，海盜之間是不合作的，每一個海盜都是選擇針對其他參與人策略的最佳對策。最后第一個海盜所推導出來的最優的策略，即形成博弈論里的 “納什均衡”。

　　雖說是形成“均衡”，但卻并非最佳解決方案。事實上對五個海盜而言，最好的結果應該是每個人均分。但基于不合作的前提，諾貝爾經濟學獎獲得者納什發現的“不合作博弈狀態下形成的均衡”，最后所達成的均衡狀態往往都是既不利己又不利他。

　　回到國美之爭上，由于目前的游戲參與者似乎暫無意向結成聯盟，國美之爭勢必要走向某一“納什均衡”。當然，不同于“五個強盜分寶石”或是囚徒困境，國美之爭中的游戲參與者所擁有的資源稟賦各不相同，這會加大博弈的復雜性。

　　董事長陳曉作為對陣大股東的管理層領頭人，可預期的最壞結局不過是離開國美電器，他的現實損失主要是一份薪水，潛在損失則是未來可能發生的管理層股權激勵以及股價變動對其收益的影響。

　　機構投資者和中小股東，則可能在短期的股價變動中獲益，從長期來看，國美的內亂不利于公司經營，也會損害股東的長期獲利；這其中，貝恩由于在特別時期介入，已先期通過價差獲取賬面上的收益，但貝恩在完成債轉股之后，則和其他股東坐在一條船上；因此投資者會傾向于盡快穩定局面，形成均衡。

　　大股東則希望通過加大其在董事會內的話語權，來保障自己的權益；上述目標若無法達成，大股東可能拆分國美，切斷未進入上市公司的約372家門店與上市公司的聯系，這除了會對國美電器的凈利潤造成2億港幣左右的縮水外，更為重大的影響則是會大大削弱國美電器在產業上下游中的話語權。一旦大股東決定分裂國美，理性推測則是大股東或將隨之拋售國美電器股份。一旦這一局面形成，國美電器股價的下跌也就可以想見，到彼時，投資者中擁有股份越多的，勢必損失就越大；而國美的管理層也將面臨各種業績和股價壓力。

　　在博弈論中，要改變結果，或是改變游戲的規則或是改變參與者的策略。國美之爭中的游戲規則是無法修改了，要改變結果，能夠改變的就是參與者的策略。

　　由于在最壞局面出現后，投資者遭受的損失要大于管理層。為了防止出現股價大跌這一最糟糕的結局，機構投資者勢必要尋求與大股東達成階段性共識。9·28特殊股東大會已經投票取消對董事會增發新股的授權，而大股東畢竟系公司創業者，從西方公司治理的相關法規和慣例來看，保障創業股東在董事會中擁有一定話語權，是合理的要求，除非創業股東被證明是只會一味追逐大股東利益的無法勝任者。因此，如大股東提出關于董事任免更有競爭力的方案，目前的董事會就并非換不得。

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