雷李平

　　 9月16日，香港上市公司中國交通建設股份有限公司(1800，下稱中交股份)就高價收購Friede Goldman United，Ltd.(下稱F&G)及收購風險問題（詳見本報8月12日《中交中集火線搶購F&G中交股份1.25億美元買個空殼？》一文）做出回應。中交股份董秘劉文生向記者詳細介紹了收購F&G的戰略考量、具體過程及談判細節。

　　 他指出，基于能夠和F&G實現巨大協同效應的判斷以及公司業務發展的戰略考慮，中交股份對F&G實施收購，1.25億美元是審慎談判的結果，100%股權的收購是出于保持知識產權完整性的考慮，公司在收購協議中已制定了對于F&G管理層的約束程序。

　　 主要競爭對手并非中集？

　　 8月10日，中交股份公告稱，旗下全資子公司香港振華工程有限公司于2010年8月9日完成收購F&G100%的權益。這則公告意味著中集集團今年2月2日對外宣布“擬以7500萬美元收購F&G75%股權”的計劃，被中交股份中途搶走，并且中交股份給出的1.25億美元的收購價格比中集集團的收購單價高出了25%，總價則超出5000萬美元，超出幅度達66.67%。

　　 此事引起了業界的廣泛關注，中交股份被質疑為“央企內訌、哄抬價格”等。對此，劉文生表示，整個收購經歷了較長的過程：1月10日，中交股份得到報告F&G正面向全球發出招標邀請，出售75%的股權。中交股份董事會討論后向賣方財務顧問表達了收購興趣。

　　 1月13日，賣方財務顧問公司發出交易程序函。中交股份聽取律師事務所意見后認可此程序，并著手具體工作。

　　 2月1日晚間，中集集團發布公告稱，“擬以7500萬美元價格收購俄羅斯MNP集團持有的F&G公司75%股權”。劉文生指出，中交股份立即就此向賣方提出質詢，賣方隨即做出答復，并正式出具書面澄清函，說明沒有與其他任何公司達成過任何具有約束力的協議。澄清函明確表示，將會按照既定交易程序公平對待所有潛在買方。之后中交股份按照既定的交易程序向賣方顧問提交了收購意向函。

　　 劉文生還透露，2月8日，中交股份再次收到國內企業“與F&G簽訂轉讓股權的框架性協議”的有關信息。對此，中交股份再次要求賣方財務顧問說明情況，并表示在得到合理確認之前暫停對目標公司的相關工作。2月9日，F&G最大控股股東代表該公司再次發來澄清函表示，F&G沒有和任何一家潛在買方達成約束性協議。

　　 3月12日，中交股份和F&G及顧問團隊展開談判，中交股份堅決要求賣方保證競購的公平性。在得到保證之后，中交股份選擇美林證券作為財務顧問、普華永道做審計師，共同對目標公司展開盡職調查，并對收購事宜提供專業顧問意見。隨后，中交股份和F&G管理層建立聯系，對兩公司的優勢互補與戰略協同達成共識，然后開展價格和條款談判，在5月下旬草簽收購協議。之后，在一系列細節談判之后，6月22日，中交股份與賣方正式簽署股權收購協議。

　　 中交股份方面強調，此次收購中，面對的主要競爭者絕大部分來自美洲和亞洲的其他國家，國內有意向企業“在所有競標者中占比不足1/5”。

　　 1.25億美元的由來

　　 劉文生表示，以1.25億美元收購F&G全部股權，是審慎談判的結果。中交股份是嚴格按照自己的估算方法，在財務顧問幫助下報價、談判、達成協議的。

　　 根據賣方財務顧問的估值，F&G公司的總價值在1.5億美元至2.3億美元之間。中交股份財務顧問在充分盡職調查的基礎上，以國際通用的方法建立估值模型，得出的估值范圍在1.2億至1.5億美元之間。在第一階段遞交收購意向函之后，中交股份以下限1.2億美元作為第二階段的收購報價。隨后，中交股份向賣方提交了投標函，提議以1.008億美元收購F&G共計84%的股權。此收購對價以F&G公司1.2億美元的權益價值為基礎。

　　 賣方回復表示，中交股份的報價并未反映F&G的真正價值，尤其是沒有完全考慮到兩公司合并后將給中交股份帶來的協同效應，要求中交出價1.55億美元以上。雙方多次溝通后，中交股份在1.2億美元的報價基礎上增加500萬美元，即1.25億美元。但賣方提出的最后底限是1.4億美元。由于雙方再次陷入僵局，賣方財務顧問不得不將定價問題暫時擱置，并推后至第二輪的談判。第二輪的談判中，中交股份仍然堅持以1.25億美元作為最終的收購對價。最終，在各方的共同努力下，賣方接受了中交股份的出價。在最終談判階段，出于知識產權完整性等多方面的考慮，經協商中交股份購買了F&G公司100%的股權。

　　 劉文生透露，在談判中通過渠道獲取的部分買家報價信息表明，單從價格方面，一些買家的出價對賣方更具吸引力，甚至高出中交股份報價數千萬美元。而中集集團方面提出的7500萬美元，只是中集自身的初步報價，并不代表賣方接受的價格。

　　 對于此次收購，F&G總裁等高管16日同時表示，他們所關注的是F&G的未來發展、收購能否給F&G帶來長遠發展、今后管理層對公司的作用、公司運營模式激勵約束機制、員工職業發展問題等，而中交股份的綜合優勢是其他競購者無法比擬的，因此，他們決定在公司被收購后繼續留任。

　　 目前，中交股份已經對F&G董事會進行了改組，原有高管只保留兩位進入董事會，其余董事由中交股份方面和業內知名人士擔任。此外，中交股份也在收購協議中制定了針對F&G原高管的約束程序，以分期付款等方式限制F&G原高管在股權被收購后集體離職。“3-5年后，再看中交能不能留住人，”劉文生稱。

　　 對于F&G的未來，中交股份的控股子公司振華重工（600320.SH）董秘辦人士此前對記者表示，中交集團目前除振華重工外，沒有其他海工資產，如果未來存在資產注入機會的話，“振華重工應該是F&G的優先注入地”。對此，劉文生表示，未來的情況要看中交的戰略選擇，目前不好透露。實際上，除了資產注入外，“未來兩公司產業、業務內部的協調，也可以起到較好的互補作用。”