本報記者 藍姝 深圳、廣州報道

　　 一場停牌60天的等待在9月1日迎來了初步的結果。中國平安、深發展雙雙在當天發布公告：中國平安以所持平安銀行的約78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）以及認購對價現金26.92億元，以每股價格17.75元認購該行非公開發行的約16.39億股份。這項交易是建立在平安銀行以2010年6月30日為評估基準日的預估值291億元的基礎上。通俗的解讀就是，深發展向中國平安定向增發，中國平安以手中所持有的平安銀行股權和現金作為支付對價，相當于每股平安銀行換0.19股深發展（以平安銀行總股本86.22億為基準，16.39/86.22），即每5.26股平安銀行換1股深發展，對應PB約為1.9倍。這項交易完成后，中國平安將以52.4%的綜合持股比例成為深發展的控股股東。伴隨著這項以“滿足監管要求，解決同業競爭，發揮協同效應”等為目的的交易的完成，中國平安金融控股版圖羽翼豐滿，而多項書寫中國金融發展史空白的嘗試與故事也將上演。

　　27億現金安排的“智慧”

　　 整個交易的核心為：在平安銀行291億元預估值基礎上，深發展以17.75元基準價格向中國平安定向增發16.39億股，中國平安以其所持有的78.25億股平安銀行和價值等同于9.25%平安銀行股份的現金約26.92億元作為支付對價。對于平安銀行291億估值成為投行界關心的技術性問題。

　　 據該項交易獨立財務顧問中信證券的介紹：平安銀行的估值建立在權益法和市場法兩種通用的估值方法基礎上。截至2010年6月30日，平安銀行經審計賬面凈資產為153.29億元，預估值為291億元，增值率約為89.8%，約占深發展2009年底凈資產的142.16%，6月30日凈資產（304.21億元）的95.59%。相當于每股平安銀行換0.19股深發展，即每5.26股平安銀行換1股深發展，對應PB約為1.9倍。這與此前《華夏時報》記者曾獨家獲悉的每5股平安銀行換一股深發展及1.9倍左右的PB基本一致。

　　 對這項交易出具過估值報道的投行人士表示，這項交易盡管對深發展每股凈資產略有攤薄，稍顯中國平安強勢地位。但總體上市場依然能夠接受。方案設計的亮點在于26.92億元的現金安排，這項安排堪稱一個創舉，其巧妙規避了平深整合中被市場認為最棘手的問題，即平安銀行中小股東對于此次交易的態度。持有平安銀行9.25%股份的中小股東曾寄希望通過在平安銀行的股東大會上投反對票來否決這次交易的愿望落空。因為從法律程序上來看，這項多達7項明細項目的核準與批準程序中，不需要通過平安銀行的股東大會，只要通過深發展的股東大會和中國平安的股東大會表決通過即可。此前的7月23日，平安銀行召開董事會通過同意深發展成為平安銀行持股5%以上股東的議案。

　　 以時間換空間，平安銀行并購過程中的歷史遺留問題通過現金安排留給深發展來解決，在9月2日深發展和中國平安召開的媒體及分析師電話會議上，深發展董事長肖遂寧和中國平安總經理張子信均表示，26.92億元的現金價值等同于9.25%平安銀行股份，就意味著為將來由深發展出面收購9.25%中小股東手中的股份預留空間。在平安銀行股權結構中，除中國平安90.75%股權之外，另有法人股東107家，個人股東1451人。以26.92億元現金全部用于收購平安銀行中小股東手中的7.97億股計算，約合每股3.38元，折合PB約為1.96倍，略高于平安銀行整體估值標準。

　　 這離平安銀行中小股東原來提出的中國平安在吸收合并前先以12.43元補償和收購其手中所持股份有一定差距，但對于一心致力于綜合金融長遠大業的中國平安來說，以預留現金預收購的方式將平安銀行整體注入深發展，由深發展來解決平安銀行中小股東問題的整合方案設計，體現了“平安身后強大的智囊團隊的智慧”。

　　深發展成核心

　　 對中國平安近幾年來一直致力于快速發展的銀行業務來說，此項交易完成后，平安銀行成為深發展的控股子公司，深發展持有平安銀行90.25%，意味著平安銀行業務的整合以資質更好的深發展為核心，這和平安以前收購福建亞洲銀行以資產規模更大的深商行為核心路徑基本一致。當然，這只是整合交易的第一步，無論在將來是以現金收購還是換股形式解決平安銀行的其他9.25%的股權問題，深發展都還需要時間與空間。而圍繞著以打造平安綜合金融為核心的兩行在人員配制、業務梳理、文化融合上的工作，則還剛剛開始，平安銀行前行長、現任深發展董事會執行董事、代理行長的理查德·杰克遜稱，很多艱苦工作的開展與推進將使得“接下來幾年我的頭發會越來越花白”。

　　 目前處于過渡期的深發展已經按照平安的方式與理念進行從技術系統開始的改造，此外，在深發展的分行網點上，銀保產品和信托等理財產品都來自平安系列，這使得深發展上半年銀行理財產品大幅度增長426%。以理查德為代表的平安團隊對于兩行的協同效應規劃了基本路徑：深發展致力于發揮其以供應鏈金融和貿易融資對公業務的優勢，而平安銀行致力于以信用卡為中心的零售業務及對集團客戶的交叉銷售。

　　 深發展副行長兼首席財務官陳偉稱這項交易“創造中國金融業和資本市場的新紀錄，我們是中國最大的銀行整合案，而且是兩家業務互補的商業銀行的市場化并購”，交易完成后，中國平安以持股52.4%成為深發展的絕對控股股東，這結束了深發展自上市以來長達20年無控股股東、股權結構相對分散的歷史記錄，深發展也成為目前所有A股上市銀行中為數不多的單一股東，關聯持股比例占絕對控股地位的銀行，目前16家上市銀行中單一股東占絕對控股地位的僅有中信銀行，第一股東中信集團持股61.78%。按照深圳一位資深銀行界人士分析，近年來整個銀行業的改革重心都致力于完善內部治理結構、引入多元股東，從根本上改變一股獨大的局面，深發展因為監管要求又重新回到大股東占絕對控股地位，值得成為中國銀行業改革重點研究和關注的典型案例。

　　 近兩年來，平安一直在大力推廣其“一賬通”業務，“一賬通”是平安在綜合金融業務上的探索與嘗試，讓銀行成為其中的核心平臺是平安籌謀已久的心愿，深發展與平安的順利整合無疑成為其中的關鍵，但顯然平安這條綜合金融之路并不平坦。首先這項交易需要中國平安與深發展股東大會批準，因為銀行業務增厚中國平安的利潤，通過中國平安的股東大會并無懸念，但在深發展的股東大會上，其他中小股東的態度將成為關鍵。無論是對于單一股東絕對控股格局的擔憂，還是平安競爭對手中國人壽通過旗下壽險產品的頻頻增持，都增加了其他股東們是否對交易投贊成票的不確定性。此外，由于持股比例超過30%，獲得深發展原來股東的要約收購豁免和監管部門的放行也考量著中國平安的金融控股版圖。