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黃光裕發(fā)出最后通牒 國(guó)美緊急回應(yīng)

http://www.sina.com.cn  2010年08月30日 11:14  財(cái)新網(wǎng)

  黃光裕方面威脅可能將非上市門(mén)店獨(dú)立,同時(shí)要求公司發(fā)行新股時(shí)溢價(jià)認(rèn)購(gòu)【財(cái)新網(wǎng)】(記者 于寧)今早(8月30日),國(guó)美電器(00493.HK)發(fā)布公告稱,8月27日,從黃光裕擁有并控制的北京國(guó)美發(fā)來(lái)一封終止函——如果黃光裕提出的動(dòng)議在9月28日特別股東大會(huì)上未獲通過(guò),有意終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)簽署的采購(gòu)和管理協(xié)議。如果提案部份通過(guò)但部份未獲通過(guò),北京國(guó)美將于股東特別大會(huì)后七日內(nèi)將其有關(guān)各集團(tuán)間協(xié)議的意向通知上市公司。

  目前,國(guó)美電器上市公司有740家門(mén)店,非上市部分有350多家門(mén)店。黃光裕方面發(fā)出的通牒意味著黃光裕有可能獨(dú)立運(yùn)作非上市部分,并很可能拿回其私人公司擁有的國(guó)美品牌。

  這些非上市門(mén)店目前委托上市公司管理,上市公司收取管理費(fèi),并無(wú)償使用國(guó)美商標(biāo)。雙方約定的管理協(xié)議應(yīng)在2012年底到期,如果提前終止需提前60天通知對(duì)方。

  在這封通牒之前,國(guó)美管理層在接受財(cái)新記者采訪時(shí)曾表示,非上市門(mén)店的采購(gòu)、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)都依賴于上市公司,所以獨(dú)立出去的可能性很小。對(duì)于非上市部分和商標(biāo)權(quán)的歸屬,國(guó)美董事局主席陳曉在接受財(cái)新記者專(zhuān)訪時(shí)亦曾表示對(duì)各種可能的情況都做過(guò)預(yù)案。

  管理協(xié)議對(duì)上市公司亦有制約——不能進(jìn)入非上市門(mén)店已經(jīng)進(jìn)入的市場(chǎng)區(qū)域。這一委托合同的解除對(duì)上市公司而言有利有弊,好處在于上述限制不再有效,弊端在于減少了上億元的管理費(fèi)收入,同時(shí)可能喪失國(guó)美品牌,尤其重要的是可能增加了黃光裕這一競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。非上市公司部分目前的核心管理團(tuán)隊(duì)全部由上市公司聘用,一旦出現(xiàn)新的競(jìng)爭(zhēng)格局,這些管理人員的穩(wěn)定將成為問(wèn)題。

  8月30日,國(guó)美電器在公告中表示:“此舉顯然是出于黃先生欲迫使股東支持Shinning Crown要求在即將舉行的股東特別大會(huì)上審議的要求決議,旨在鞏固黃先生的單一股東的權(quán)益。不過(guò),董事會(huì)相信,集團(tuán)間協(xié)議的終止在任何情況下將不會(huì)對(duì)上市集團(tuán)有任何重大不利影響,實(shí)際上,預(yù)計(jì)未來(lái)對(duì)上市集團(tuán)有多項(xiàng)好處。因此,董事會(huì)認(rèn)為,股東無(wú)須顧慮終止函中提出的最后通牒,反而應(yīng)該按照通函中載列的董事會(huì)建議,在股東特別大會(huì)上投票支持目前的管理團(tuán)隊(duì),并且就要求決議投反對(duì)票。”

  國(guó)美發(fā)言人還回應(yīng)稱:“黃先生向公司發(fā)出了最后通牒,但對(duì)我們而言,這并不存在實(shí)際的威脅。取消上市公司與非上市公司之間的若干管理協(xié)議給我們同時(shí)帶來(lái)正反兩方面的影響,然而更重要的是,我們將可集中資源投放于具有更好盈利能力的其他方面。這一行為還證明了黃先生個(gè)人利益與公司及其他股東利益有著根本的區(qū)別。黃先生如果得不到其所想要的,他不惜去破壞整體股東價(jià)值。”

  除了上述威脅以外,黃光裕還在通牒中要求根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)參與股份配售,并且可以溢價(jià)認(rèn)購(gòu)。8月27日的函件中提出,“要約認(rèn)購(gòu)根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)可予配發(fā)及發(fā)行的股份總數(shù)之55%至65%股份,認(rèn)購(gòu)價(jià)較第三方投資者準(zhǔn)備就余下35%至45%的新股數(shù)目所支付的每股新股平均認(rèn)購(gòu)價(jià),溢價(jià)5%。”

  國(guó)美電器回應(yīng):“董事會(huì)目前并未根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行新股有任何決定,因此,要求函中所述條款只可能是基于黃先生自己的推測(cè)。由于Shinning Crown是本公司的大股東及關(guān)聯(lián)人士,董事會(huì)無(wú)法按要求函所提議的方式根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行任何新股予Shinning Crown或其100%股東黃先生或其各自的聯(lián)系人士。董事會(huì)將考慮與任何建議交易(包括將來(lái)根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)進(jìn)行的新股發(fā)行)有關(guān)的所有相關(guān)事實(shí),以確保任何該等交易是按本公司及股東整體的最佳利益而進(jìn)行,而非單獨(dú)考慮任何單一股東的個(gè)別利益。”■

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