一場大股東與管理層對公司控制權的爭奪，經歷了怎樣的開始、升級并最終爆發，又會將這家中國最大的電器零售商引向何方?

　　一場大股東與管理層對公司控制權的爭奪，經歷了怎樣的開始、升級并最終爆發，又會將這家中國最大的電器零售商引向何方?這是一場沒有贏家的爭斗。無論國美電器控制權爭奪的結果如何，博弈雙方都已被逼上絕境。

　　黃光裕逼宮國美

　　國美早間在港交所發布重要公告，披露黃光裕方面日前連發兩函，提出要求參與國美電器股權配售，并表示，如果9月28日臨時股東大會沒有通過黃光裕此前提出的要求，則終止北京國美電器與上市公司國美電器之間的采購協議。

　　國美電器在這條陳曉署名的公告中，以強硬態度回應黃光裕方面所提出的要求和采取的行動，稱黃光裕迫使股東支持自己的要求，是為了“鞏固單一股東的權益”。

　　國美電器稱已于8月27日收到黃光裕所控制的北京國美發來的終止函，北京國美在終止函中表示，如果黃光裕所提出的要求在9月28日特別股東大會上沒有獲得通過，它有意終止上市公司(國美電器)和非上市公司(北京國美)就采購和管理訂立的協議。

　　對此，國美電器認為，這是黃光裕迫使股東支持Shinning Crown的要求，旨在鞏固黃光裕單一股東的權益。此前Shinning Crown向國美電器提出5項要求，包括撤銷公司主席兼執行董事陳曉的職務、撤銷孫一丁執行董事職務、提名鄒曉春、黃燕虹為公司執行董事等。

　　國美電器稱，集團間協議的終止不會對上市公司國美電器有重大不利影響，反而預計未來會有多項好處。但公告中并未給出更多解釋。國美電器呼吁股東沒有必要顧慮終止函，應該在股東大會上支持管理團隊，對黃提出的決議投反對票。

　　與北京國美終止函同時，黃光裕的控股公司Shinning Crown發函給國美電器，要求認購新發行股份的55%-65%股份，認購均價較余下35%-45%平均價溢價5%。對此，國美電器表示，目前對發行新股還沒有任何決定。并稱，由于Shinning Crown是國美電器大股東及關聯人士，董事會無法按照其要求所提議的方式發行新股。國美電器強調，將確保新股發行時按照公司及股東整體最佳利益進行，“而非單獨考慮任何單一股東的個別利益”。

　　傳黃光裕欲建立聯盟

　　據《經濟參考報》報道，知情人士透露，黃光裕方面正在積極和機構投資者接觸，試圖建立自己的“聯盟”。另外，已有機構投資者主動和黃光裕方面接洽后，表示對其支持。該人士還介紹，陳曉方面也已開始四處游說機構投資者，并開打公關戰，企圖在輿論上先聲奪人壓倒對方。

　　“以黃光裕的性格，增持1.2億股估計只是戰略增持行動中的第一步，預計必會有后續組合手段，或許巨浪滔天的驚世手筆還在后面。”國美電器原決策委員會發展戰略研究室主任、現江蘇新日電動車股份有限公司副總經理胡剛稱，永遠不要低估中國前首富的綜合實力。

　　據胡剛透露，目前至少有兩家亞洲機構提出愿意和黃家接觸，并提供資金支持。胡剛介紹，黃光裕家族，包括哥哥黃俊欽、妻子杜鵑、妹夫張志銘資產頗豐，黃光裕本身也有相當數量的地產項目可供質押，據傳不少黃光裕的潮汕同鄉和合作伙伴也已伸出“援手”。因此，黃氏在此次增持之后，估計正手握巨資密切留意陳曉隨時可能發起的增發行動。

　　不過胡剛也指出，應對增發行動的增持不僅僅是兩天耗資2.9億港元這么簡單了。據測算，目前國美電器的總股本約為150.55億股，按照投資協議定向增發條款再發行20%新股，加上貝恩債轉股擁有的16.27億股，總股本將達到200億股。如果黃光裕要保持股份上34%的“黃金底線”控制權，就必須擁有68億股的股票，意味著黃還要以各種方式陸續買入16億股的國美股票，才能應付當下局勢。

　　上周末，國美港股報收2.23港元，以國美增發前20個交易日均價的90%來計算，黃光裕方面大約需要超過30億元人民幣，才能實現繼續增持16億股的目標。目前看來資金壓力依舊巨大。41234>>

　　一場大股東與管理層對公司控制權的爭奪，經歷了怎樣的開始、升級并最終爆發，又會將這家中國最大的電器零售商引向何方?

　　9月二審罰款或阻礙增持

　　黃光裕案的二審結果有望在9月初宣布，這也給目前黃光裕方面爭奪控制權帶來了不確定因素。二審判決中將會涉及黃光裕的刑期以及罰沒財產數額，可能會直接影響到黃光裕的“增持戰略”。

　　5月18日，經北京市第二中級人民法院裁定，黃光裕犯非法經營罪，被判有期徒刑8年、沒收個人部分財產2億元;內幕交易罪被判有期徒刑9年、罰金6億元;單位行賄罪被判有期徒刑2年;三罪并罰，判有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產2億元。黃光裕之妻杜鵑則因內幕交易罪，獲刑3年半，罰金2億元。

　　如果二審維持原判，黃光裕方面將面臨總計罰金8億元、沒收財產2億元的處罰，也就意味著，黃光裕一方必須再籌措10億元，才能保證必要的增持資金。

　　另外，國美電器已委托律師事務所上訴至香港高等法院，要求大股東黃光裕就2008年回購公司股份時，被指違反公司董事的信托責任及信任行為，向國美作出賠償。目前，盡管香港高等法院還未作出回應，但如果被正式立案，黃光裕仍可能面臨巨額賠償。

　　就在黃光裕積極增持之際，陳曉則連天來在全球范圍內奔波尋求支持。

　　胡剛表示，這可能是由于國美中報業績似乎并未獲得市場，特別是機構投資者的高度認可。因為股價在黃氏家族巨額買單下迄今尚未大漲，說明投資者對中報信心不足，認可度不高。

　　據悉，陳曉首先是在香港進行了為期3天的緊急斡旋——陳曉等國美電器管理層以及來自貝恩投資的3位非執行董事，在港的3天時間里，先后與大摩、摩根大通、富達、The Northern Trust Company等幾十家機構投資者的高管和分析師進行了溝通，據稱“溝通非常順利”。

　　“據說國美新近聘用了不止一家公關公司全力打響了公關戰爭，以爭取輿論人心，這可意味著國美正動用包括創始人大股東在內全體股東的錢，展開與創始人大股東爭奪控制權的戰爭;而黃光裕新組建的聯盟，正在攻打自己親手筑起的高大堅實的城池，正在和自己親手制造的中國第一流宣傳機器開戰。射向黃氏兵團的槍林彈雨中不少還是用黃光裕自己的錢買來的。”胡剛稱，“自家的長矛正在刺向自家的盾牌，這樣苦戰下去只會兩敗俱傷，成為沒有贏家的‘負和游戲’”。

　　黃光裕或收回國美商標權

　　據媒體報道，近日有消息稱，黃光裕一方為維護其股權利益，未來不排除收回授權國美電器使用的“國美電器”商標權。為化解這一局面，國美電器將重啟永樂品牌。對此，國美官方人士昨天對本報表示，公司旗下有永樂、大中兩個品牌，未來不排除強化這兩個品牌的布局。

　　查詢國美電器2004年上市資料，發現國美電器的商標歸黃光裕所有，并在國美電器控股有限公司“營業城市之外的中國地區”使用這一商標。根據此前協議，這一授權自2004年起約為10年，即到2014年存在收回可能，目前距協議期還有近5年時間。

　　另外，當年黃光裕一手打造的北京國美至今也未進入國美上市公司，而國美電器的商標正由它掌握。從規模上來說，黃光裕這部分資產如果放棄托管，獨立運營，將名列蘇寧、國美之后，位居中國3C連鎖零售業第三。家電業咨詢人士分析，黃光裕當年留的這一“后手”非常聰明，雖然對國美上市公司他只能控制三分之一股權，但通過品牌與商標權，他卻能影響其生存。

　　業內人士分析，在黃光裕的商業謀劃中，北京國美可能還有別的安排，假如上市公司權益無法保證，不排除借它另起爐灶，獨立運營未上市的372家門店，這一規模也能吸引部分資本。如果黃光裕真提出收回國美電器的商標，國美將面臨重大危機，幾乎等于重新建立品牌。

　　決戰之前

　　盡管距離國美電器臨時股東大會召開時間9月28日還有些時日，但人們似乎已聞到了濃濃的火藥味。4<<1234>>

　　一場大股東與管理層對公司控制權的爭奪，經歷了怎樣的開始、升級并最終爆發，又會將這家中國最大的電器零售商引向何方?

　　8月23日下午國美電器召開的中期業績發布會上，陳曉看起來有些憔悴，但仍然保持鎮定。會上，他號召國美股東認可、支持公司現任董事會和管理層，積極投票，理性選擇。

　　這是一份頗為靚麗的財報：國美電器2010年上半年凈利潤9.62億元，同比上升65.86%;實現銷售收入248.73億元，同比上升21.55%;經營利潤同比上升86.14%，達到1.24億元;經營利潤率由去年同期的3.28%增長至今年上半年的5.02%。綜合毛利率從去年同期的16.48%上升至17.04%。熟悉資本市場的人士認為，好看的報表，有助于陳曉爭取到機構的投票。

　　同日，國美公告：將于9月28日召開特別股東大會;同時，貝恩資本也正式確認將在特別股東大會之前行使全部債轉股權利，以便參與投票。

　　貝恩的債轉股已無懸念。在進入國美董事會后，貝恩就提出在2011年4月國美股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，債轉股后，貝恩將占股9.8%，陳曉與貝恩資本陣營則持有11%國美股權，而黃光裕家族所持33.98%的股權將被稀釋到31.7%。

　　據財經國家周刊報道，在即將召開的股東大會上，陳曉一方必須獲得至少19%以上的股東支持，才有可能否決黃光裕的動議。而要確保成功，則須獲得至少39%的股東支持，這意味著要獲得國美全部前50大機構投資者的支持。但是，這成為事實的可能性極小。

　　“我今天去一家機構拜訪，他們已經明確表示支持黃光裕。”一位知情人透露了上述消息。此外，不排除還會有機構支持黃光裕。從另一個角度看，盡快解決控制權之爭，更有利于國美的發展，但也不乏投棄權票的股東。

　　變化的時局下，機構投資者已經用行動表明了態度。富達基金在二級市場減持1.792億股國美，平均價0.312美元，套現5591萬美元，約4.34億港元，持股比例由5.57%降至4.37%;The Northern Trust Company(ALA)減持3828.2萬股，持股比例從5.25%降至4.99%;摩根大通反道而行，增持412.9萬股，持股比例由8.98%升至9.01%;摩根士丹利也小幅增持8.1萬股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　此外，貝恩手中最重的一張底牌是增發，增發的理由在23日的業績發布上已經泄露。根據陳曉提出的五年規劃，資金需求約在100億元左右。從國美電器的半年報看，公司可動用的現金為60億元，如果維持正常發展，則需要35億元的資金，那么開店等所需資金的缺口在70億元左右，國美必須再融資。按照目前的股價2.4元計算，增發總股本150億股的20%，即可融資近70億元。

　　了解國美電器的PE人士指出，國美電器的增發面臨著法律風險：“手握60億元現金還要再增發，不是故意攤薄大股東的股份是什么?一旦啟動增發，黃光裕肯定會起訴，而且輸的可能性很小。”黃氏家族代言人明確表示，如果國美增發，將申請禁止令，阻止增發，同時也備好資金增持股份。

　　黃光裕的“勝算”

　　此前黃光裕持股國美34%股權，被稱為黃金底線。由于股東大會的諸多重大事項均需2/3的表決權經過，34%的持股比例意味著正好擁有否決權。貝恩債轉股后，黃光裕的股權將被稀釋到31.7%，但在與陳曉和貝恩的對抗中，如果獲得其他機構投資者的支持，黃有勝出的可能。“我們已經做好了增持的準備，至少要增持到40%。”黃氏家族代言人說，“不排除增持到50%以上的可能。”

　　上述黃氏家族代言人透露，黃氏家族已經做好了資金方面的準備，同時他也肯定了黃光裕的同鄉向黃提供資金支持的消息。盡管沒有透露具體數額，但他表示：“很多潮商都很有實力，有些人的資產超過黃光裕的幾倍。”一位給黃主動提供資金支持的人士透露，他目前已知的有包括香港在內的潮汕商人，給黃提供的資金支持達到60~70億元。

　　如果國美增發，黃光裕的股份將被稀釋到28%，那么要想達到絕對控股，黃還需要增持22%的股份，按照目前市場價格稍有溢價，每股2.5元計算，增持22%的股份需要83億元左右。市場會留給黃氏家族足夠的時間嗎?從國美離職高管那里得到的消息是，黃光裕名下沒有注入上市公司的300家門店有的已經有了很好的盈利能力，再加上黃光裕哥哥的資產和鵬潤的收入，以及黃多年以前存下的一筆以往在任何時候都不能動用的資金，從資本上打贏這一場股權爭奪戰似無懸念。4<<1234>>

　　一場大股東與管理層對公司控制權的爭奪，經歷了怎樣的開始、升級并最終爆發，又會將這家中國最大的電器零售商引向何方?

　　道義上，黃光裕也贏得了眾多支持。一位國內的機構投資者代表對于此事的態度是，雖然從法律上說，陳曉執掌國美并無異議，但卻失去了道義的一票。

　　從商業布局上，黃光裕早在國美上市之初，就為日后的糾紛埋下了伏筆。黃個人擁有“國美電器”的商標權，隨著陳黃之間的矛盾愈演愈烈，如果黃收回商標權，那么陳曉執掌的上千家上市公司的門店能否改旗易幟，都為這場爭奪戰增添了無限的變數。

　　來自電信行業的消息顯示，國美電器近期已將所有的數據業務專線，由位于鵬潤大廈的機房，轉移至世紀互聯。這似乎顯示出，國美電器高管已志在最后一搏。

　　一個不為人知的消息是，自從黃光裕出事后，國美的資金鏈壓縮了91.6%，而在2009年上半年國美跟銀行的賬期是一周計劃，一周結算，這在中國的企業界絕無僅有，目前雖然有所好轉，但也只是一個月計劃，一周結算，如果國美再出現動蕩，黃光裕精心建造的帝國大廈可能瞬間倒塌。即使黃光裕奪回國美，如何接管也將是橫亙在黃氏姐妹面前的一道難題。（編輯：王子涵）4<<1234