經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 李麗 胡中彬 胡怡琳 2010年8月23日下午6點(diǎn)50分，香港四季酒店的一間會(huì)議室，國美電器董事局主席陳曉帶領(lǐng)著國美總裁王俊洲、貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼、代財(cái)務(wù)總監(jiān)方巍等四位高層一起坐到了主席臺(tái)上。

　　這天是國美電器半年報(bào)發(fā)布的日子，陳曉面無表情，與主席臺(tái)前方充滿喜氣的顯示屏，形成了鮮明的對(duì)比，甚至于在念“今天非常高興地宣布，國美中期業(yè)績表現(xiàn)創(chuàng)2008年底以來最高”時(shí)，陳曉的臉依然僵硬。

　　陳曉對(duì)黃氏家族利用國美作為工具的言論讓人印象深刻：真正的原因是大股東希望對(duì)國美電器有絕對(duì)控制權(quán)，將企業(yè)變成他個(gè)人意愿實(shí)現(xiàn)的地方，變成工具化國美，這才是他要求改組董事會(huì)的真正目的�！八�號(hào)稱中國首套(指套現(xiàn))�！�

　　錢的問題

　　陳曉的指責(zé)可謂嚴(yán)厲，任何其他利益相關(guān)方絕不會(huì)允許此種情景出現(xiàn)。

　　不過，對(duì)于套現(xiàn)，黃氏家族的核心人士稱，黃氏家族認(rèn)為國美就如黃光裕的孩子一般，而且錢對(duì)于黃光裕而言僅僅是數(shù)字，他要那么多錢干嘛呢？他們的出發(fā)點(diǎn)依舊是為國美的發(fā)展考慮。

　　但接近國美董事局的人士稱，黃光裕方面是在“保命”，為此必須掌控國美電器的董事會(huì)，核心就是未上市門店的定價(jià)。

　　所謂的“保命”，就是黃家的資金問題。

　　如果不出現(xiàn)意外，黃光裕案二審將會(huì)在9月份得到終審判決，而黃光裕一審判決時(shí)判處沒收2億財(cái)產(chǎn)，罰處6億罰金，成為中國歷史上的“天價(jià)罰金”；另外，2009年8月，香港高等法院凍結(jié)黃光裕夫婦的16.55億港元，也是一筆巨款。

　　黃光裕操縱中關(guān)村(000931.SZ)時(shí)，使得當(dāng)時(shí)購買了中關(guān)村股票的投資者利益受到損害，而這或?qū)⑹且粓鲈V訟大戰(zhàn)，其賠償目前還無法計(jì)算；除此之外，在2010年8月5日，國美電器將黃光裕告上了香港法庭，這場官司最終會(huì)使黃光裕賠償額達(dá)到多少至今未知。

　　目前，有關(guān)黃氏家族缺錢的消息一直充斥報(bào)端。

　　在上一輪增資之時(shí)，黃光裕就采取了先減持套現(xiàn)，再參與認(rèn)購的方式，保證了自己的股權(quán)比例在34%左右。分析人士稱，黃光裕手中的現(xiàn)金如果充裕，就不會(huì)采取這個(gè)方式。

　　黃氏家族核心人士稱，當(dāng)時(shí)黃光裕因?yàn)樯硐萼蜞簦�他在香港有私人銀行，但是動(dòng)用私人銀行的錢需要繁瑣程序。另外，境內(nèi)錢也不允許被帶到香港去，所以當(dāng)時(shí)在二級(jí)市場上減持再進(jìn)行新股認(rèn)購是最具可行性的方案。

　　現(xiàn)在，黃家尋求融資的消息在散布。先是有消息說已經(jīng)將大中電器賣給黃光裕的張大中將會(huì)出手援助黃氏家族，然后又有消息稱黃氏家族在潮汕老鄉(xiāng)會(huì)籌集資金20億來應(yīng)對(duì)國美董事會(huì)增發(fā)新股。

　　黃氏家族的核心人士堅(jiān)稱，黃氏家族手中的現(xiàn)金流充裕，并不缺錢：黃光裕被沒收的2億財(cái)產(chǎn)和6億罰金已經(jīng)上交了80%到90%，因此在罰金和財(cái)產(chǎn)方面，黃氏家族沒有任何“捉襟見肘”的困境。

　　黃光裕的資產(chǎn)池

　　確實(shí)，作為曾經(jīng)的中國首富，黃光裕累計(jì)從國美電器股權(quán)的陸續(xù)減持中，套現(xiàn)了135億元。如果這些大部分依然保留成現(xiàn)金的話，黃的資金鏈無可撼動(dòng)。

　　不過，至少在一年前，黃光裕的資產(chǎn)池已經(jīng)在尋求變現(xiàn)。更早的時(shí)候，資金緊張的苗頭已經(jīng)出現(xiàn)。

　　2009年初，黃光裕旗下最大房地產(chǎn)項(xiàng)目國美商都因拖欠中建八局的工程款，陷入糾紛。有關(guān)黃光裕拖欠土地款的消息也時(shí)有披露。

　　旗下地產(chǎn)公司拖欠土地款、工程款，這就意味著黃光裕主要是通過墊資來實(shí)現(xiàn)自己房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張。這樣的開發(fā)模式，對(duì)于后續(xù)開發(fā)壓力巨大。

　　本來，黃光裕在電器零售和房地產(chǎn)這兩大產(chǎn)業(yè)之間回轉(zhuǎn)自如，直到2008年伴隨黃光裕被拘戛然而止。

　　單在北京，黃光裕就在崔各莊、宋莊、張家灣等地?fù)碛薪ㄖ�面積為1億平方米的一級(jí)土地開發(fā)項(xiàng)目。這些在大約在3年之內(nèi)完成的擴(kuò)張，也意味著大量的后續(xù)資金。

　　將地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入到中關(guān)村，可以說這是黃光裕在資本運(yùn)作中生死攸關(guān)的一役。2008年5月7日，中關(guān)村曾公布了定向增發(fā)方案，但4個(gè)月后，重組方案遭到摒棄，黃光裕旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)未能借力資本市場。

　　相關(guān)資產(chǎn)的變現(xiàn)也就此展開。

　　2009年初，黃光裕旗下位于北京蓮花池的鵬潤建國大酒店轉(zhuǎn)讓。鵬潤地產(chǎn)還將位于北京昌平在做的一級(jí)開發(fā)的土地轉(zhuǎn)讓給了大連的一家開發(fā)商。

　　2009年8月，黃光裕旗下最大房地產(chǎn)項(xiàng)目國美商都傳出尋求轉(zhuǎn)讓。這個(gè)售價(jià)據(jù)稱達(dá)60億元，不過，目前仍未能證實(shí)此次出售有否成功。

　　接近國美董事會(huì)的人士稱，黃氏家族手中的現(xiàn)金流已經(jīng)非常緊張，除了香港法院凍結(jié)的16.55億資產(chǎn)，國內(nèi)沒收2億財(cái)產(chǎn)和罰金6億，也讓黃氏家族有些吃不消。外加如果一旦董事會(huì)進(jìn)行新股增發(fā)，黃氏家族仍然需要大量現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購，來確保自己股權(quán)不被稀釋。

　　現(xiàn)在，在黃光裕的資產(chǎn)池中，除了其持有的相關(guān)上市公司的股權(quán)，能夠有較大變現(xiàn)能力和變現(xiàn)空間的，就是國美電器的非上市門店：包括了在北京、上海等地的372家門店。

　　接近國美董事會(huì)的人士稱，黃氏家族之所以要爭奪董事會(huì)的控制權(quán)，其最重要的原因就是想將自己手中的這些資產(chǎn)，裝入上市公司賣給國美電器，只要控制了董事會(huì)，其議價(jià)權(quán)就掌控在自己手里。

　　門店價(jià)值

　　黃氏家族的核心人士稱，2007年的時(shí)候，黃氏家族已經(jīng)向國家提出了申請，要將這些門店裝入上市公司，目前還在申請過程中。將非上市門店裝入上市公司從而達(dá)到國美電器的整體上市，有利于協(xié)同各方面資源，解決部分區(qū)域的同業(yè)競爭，提升上市公司運(yùn)營的透明度，保護(hù)所有股東的利益。

　　那么，這372家門店究竟價(jià)值幾何？

　　黃氏家族核心人士稱，這些門店，將按照香港證券市場的規(guī)則去做，由獨(dú)立的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)大股東的自有門店進(jìn)行評(píng)估，再由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問給出專業(yè)意見，交董事會(huì)討論后提交股東大會(huì)表決。至于對(duì)價(jià)支付的方式，當(dāng)然需要交易雙方協(xié)商一致。

　　熟悉并購過程的投行人士稱，在收購過程中，要對(duì)收購資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。如果雙方對(duì)評(píng)估出來的資產(chǎn)價(jià)值不認(rèn)可，就只能通過談判進(jìn)行重新定價(jià)了。一旦這些門店資產(chǎn)要裝入上市公司，其具體對(duì)價(jià)的確認(rèn)和談判的雙方就是黃氏家族與董事會(huì)。

　　針對(duì)國美電器剛剛發(fā)表的半年報(bào)，黃氏家族做出數(shù)據(jù)分析中透露出，2010年上半年，國美電器非上市部分門店共有372家，實(shí)現(xiàn)銷售額96.17億元。但目前未找到其盈利相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　不過，當(dāng)下國美電器的發(fā)展策略并非有利于門店注入的價(jià)格。

　　現(xiàn)在，國美電器對(duì)單店盈利能力的看重遠(yuǎn)超過了跑馬圈地。當(dāng)前中國的家電連鎖跑馬圈地的概念在資本市場已失去價(jià)值，大城市門店早已泡沫化，小城市經(jīng)營成本高進(jìn)不去。如果未上市國美門店業(yè)績并不見佳，黃光裕所希望的價(jià)格將不被董事局所接受。

　　接近國美董事會(huì)的人士稱，這就是黃氏家族想要控制權(quán)的最終理由：黃氏家族為了對(duì)372家門店進(jìn)行高額套現(xiàn)，彌補(bǔ)黃氏家族的現(xiàn)金窟窿，就必須控制董事會(huì)，從而操縱議價(jià)權(quán)。“董事會(huì)不想讓黃光裕傷害國美的事情再次發(fā)生，所以必須‘去黃’，但是黃氏家族是在保命�！苯咏鼑�美董事會(huì)的人士稱。

　　不過，黃氏家族核心人士稱，有關(guān)372家門店的事情到目前為止并沒有提上談判的日程，與陳曉談判時(shí)壓根沒有提到門店；其次黃光裕的罰金和沒收財(cái)產(chǎn)的錢已經(jīng)交得差不多了，沒有這方面的現(xiàn)金壓力。

　　在國美團(tuán)隊(duì)看來，黃光裕之前就有利用國美進(jìn)行套現(xiàn)的“劣跡”，一旦黃光裕再次控制了國美董事會(huì)，國美在2008年所經(jīng)受的困難將會(huì)繼續(xù)發(fā)生，國美的團(tuán)隊(duì)不想再次“受苦”。

　　陳曉說，國美停牌的時(shí)候，黃先生股權(quán)所對(duì)應(yīng)的市值大概是50億元左右，而在國美收到大股東要求召開特別股東大會(huì)前，他的股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值應(yīng)該在160億元左右。從利益角度來講，他作為大股東已經(jīng)充分分享了公司管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?zhàn)勝危機(jī)、公司價(jià)值得到充分改善這樣的成果，他是最大的股東、最大的受益者�！霸诶�益方面沒有得到任何傷害。那么利益之爭又怎么體現(xiàn)了？假如我們不把財(cái)產(chǎn)、財(cái)富看成利益的話，利益到底是什么東西呢？”

　　2010年8月23日，在國美半年報(bào)例行會(huì)議上，國美現(xiàn)任總裁王俊洲與董事會(huì)主席陳曉耳語的情景被記者們一頓狂拍。

　　在這天媒體見面會(huì)上，陳曉宣讀了中期業(yè)績報(bào)告及股東通函，稱董事會(huì)將于9月28日召開特別股東大會(huì)，回應(yīng)黃光裕方面的要求。這也將成為雙方“決戰(zhàn)”的最后日期。

　　陳曉在新聞發(fā)布會(huì)上稱：“管理層認(rèn)為應(yīng)該以全體股東利益最大化為目標(biāo)，而不是以單一股東意志來決定公司的命運(yùn)，這是矛盾的焦點(diǎn)和真實(shí)的原因�！�

　　雙方對(duì)這次的爭奪大戰(zhàn)可謂都“煞費(fèi)苦心”，據(jù)了解，在8月23日的新聞發(fā)布會(huì)上，本來安排讓陳曉 “煽情”一下，掉幾滴眼淚來感染現(xiàn)場，但嚴(yán)肅的陳曉顯然沒有達(dá)到預(yù)想的目的。據(jù)接近他的人稱，陳曉在這段時(shí)間所承受的壓力是非常巨大的，眉頭緊鎖，開會(huì)時(shí)經(jīng)常低頭不語。而黃家核心人士稱，獄中的黃光裕也時(shí)常為外面的事情焦急萬分，黃氏家族談?wù)摯耸乱彩乔榫w激動(dòng)。