理財周報IPO實驗室研究員 陳賢麗/文

　　NO.6同濟同捷：

　　五大問題止步創業板

　　 上海同濟同捷被否并非偶然。創業板發審委總結出了其五大問題: 募投方向的經營模式發生變化、收益性支出資本化會計處理不當、持續盈利能力不穩定、成長性不足、實際控制人及管理層發生重大變化。

　　其一，募投方向的經營模式發生變更。同濟同捷一直從事汽車行業相關的設計業務，從未介入過相關的制造業務。但卻打算與同征設計（同濟同捷的全資子公司）擬重金8000萬元收購增資吉林凌田。吉林凌田主要從事S11混合動力跑車的生產銷售。收購將導致經營模式發生重大變化，發審委認為這不符合《暫行辦法》第十四條第一項規定：發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。同時，同濟同捷擬動用超過自申請資產一半的資金收購上述制造企業，在財務上也存在重大風險。

　　其二，持續盈利能力不穩定。同濟同捷2006年、2007年和2008年歸屬母公司所有者的凈利潤分別為1139.66萬、2419.45萬和2588.89萬，增幅超過營業收入，但2009年上半年在中國汽車行業全面走好、汽車銷量成為全球第一的大背景下，該公司凈利潤卻陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，顯示其未來持續盈利能力存在不確定性。

　　其三，將收益性支出資本化。同濟同捷將其中一項本應該費用化的研究費用1100萬元進行資本化處理。發審委認為，糾正為資本化處理后，將使同濟同捷2008年凈利潤低于2007年，無法滿足創業板發行條件的財務指標要求，不符合《暫行辦法》第十條的規定：最近兩年連續盈利，且持續增長。

　　其四，成長性不足。同濟同捷近三年營業收入增長率不足10%，凈利潤增長率近三年不足5%。

　　其五，報告期內實際控制人及管理層發生重大變化。同濟同捷股權結構分散，沒有實際控制人，其中，只有3名股東持股超過10%，而公司在整體變更之前董事會成員13名，整體變更之時（2008年3月）董事會成員變更為9名，其中3名為獨立董事，只有5名原任董事留任。董事會成員發生了重大變化，不符合控制結構和經營管理層在首發前3年沒有發生重大變化的規定。

　　NO.7佳創視訊：

　　成長性不足，客戶太集中

　　 發審委內部資料和漢鼎咨詢研究資料顯示，佳創視訊被否主要原因是其持續盈利能力差，對關聯方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

　　首先，佳創視訊成長性不足。佳創視訊營業收入和凈利潤的增長并不明顯，2009年1-9月的年增長率則只有約4.4%和6.36%，僅個位數增長，成長性不足。證監會對于企業由硬件、軟件收入的主要構成結構及變化趨勢表示擔憂。

　　其次，佳創視訊客戶的集中度太大，對關聯方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。2006年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當年總收入的76.87%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶沈陽傳媒網絡的銷售收入占比由2006年度的35.2%上升至2009年1－9月的61.14%。

　　 創業板發審委認為佳創視訊不符合《暫行辦法》第十四條第四項的規定：發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴。

　　漢鼎咨詢還認為，收益性支出資本化是佳創視訊被否的重要原因，這一點和上海同濟同捷被否的理由頗為相似，這將使其原本不足的成長性財務數據更加脆弱。

　　 2007年、2008年、2009年前三季度，該公司2008年扣除非損益后的凈利潤盡管同比僅增加400萬元，但2008年開支支出資本化金額也比上年同期增加300萬元，如果剔除開發支出資本化影響，佳創視訊2008年實際同比只增長了100萬元，其真實成長性得打個折。

　　NO.8安得物流：關聯交易過于密切

　　 發審委內部資料顯示，安得物流止步創業板的原因是獨立性不足，關聯交易過于密切，以及過于依賴控股股東的問題。

　　安得物流的一大詬病是關聯交易過于密切，收入的重大依賴。安得物流與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申請人與其控股股東美的集團及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。

　　對此，發審委認為安得物流自身業務獨立性差，對控股股東美的集團等關聯方存在較大依賴，不符合《暫行辦法》第十八條“發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

　　 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。”的規定。

　　此外，安得物流盈利還非常依賴政府補貼。2006年至2009年上半年，安得物流從當地地方政府獲得的產業發展扶持基金分別為1,087.28萬、985.48萬、1438.82萬和992.54萬，占歸屬于母公司凈利潤的比例分別為64.70%、20.46%、18.93%、26.05%，比重很高。而且根據相關文件的規定，安得物流獲得產業發展扶持基金的期限是2012年底。屆時，失去了政府扶持，安得物流將陷入利潤驟減的情況。

　　安得物流的另一問題是，獨立性不足，股權有瑕疵。安得物流的實際控制人是美的集團董事長何享健，后者掌控有多家上市公司。