理財周報IPO實驗室研究員 朱昌斌/文

　　NO.18立立電子：規范運作缺陷，未披露程序瑕疵 立立電子位于寧波主要從事半導體硅材料和半導體分立器的研發、生產和銷售。

　　發審委內部資料和漢鼎資詢研究報告透露，立立電子未能過會的原因主要是規范運作上存在缺陷。

　　立立電子在獲得上市公司浙大海納核心資產的過程中，缺乏必要的決策程序，致使公司相關資產的形成存在瑕疵，未來有發生權屬糾紛的風險，且程序的瑕疵未按要求披露。

　　招股書中顯示，1999年浙大海納組建。李立本等四名自然人與兩公司發起設立浙大海納科技股份有限公司，但其出資僅占總股本的0.5％。

　　浙大海納于1999年5月7向社會公開發行3000萬股社會公眾股，發行后注冊資金為9000萬元。IPO項目由其子公司寧波海納經營，甚至2003年項目業績都很好。

　　2003年12月20日，寧波海納召開股東會通過決議，同意股東浙大海納將其持有的公司48.61%股權，轉讓給寧波保稅區投資開發有限責任公司。轉讓這樣一筆優質資產，浙大海納僅僅獲得了4.8萬元的收益。

　　2004年6月22日，寧波海納召開股東會通過決議，同意將公司名稱變更為寧波立立半導體有限公司。

　　2004年11月15日，立立電子、立昂電子分別與寧波保稅區投資開發有限責任公司簽訂股權轉讓協議，分別以2367.08萬元和612.92萬元的價格收購寧波保稅區投資開發有限責任公司持有的立立半導體38.62%和10%的股權。自此，立立電子獲得了浙大海納的核心資產。

　　從這一系列時間來看，立立電子似乎是在有計劃地獲取上市公司浙大海納的核心資產，但是在運作過程中存在缺陷，可能導致較大權屬糾紛。

　　NO.19凱美特：股東蹊蹺消亡，法人治理結構不健全

　　 凱美特主營業務為干冰、液體二氧化碳、食品添加劑液體二氧化碳及其他工業氣體生產及銷售。

　　 漢鼎咨詢研究報告認為，凱美特未能過會的原因為：公司治理問題、缺乏健全的法人治理結構、國有股權轉讓瑕疵。

　　招股書顯示，凱美特歷史股權轉讓較為頻繁，多個股東在轉讓公司股權后被吊銷營業執照或結業解散，他們與公司實際控制人的關系也因此很難考察。

　　1991年3月18日，深圳化工塑料實業公司、巴陵石油化工公司、香港信德國際企業公司共同約定三方共同出資組建湖南凱美特干冰有限公司。

　　深圳化工于1986年2月26日成立，注冊資金為3490萬，因公司1995年度至1997年度未年檢，于1998年3月24日被吊銷營業執照。

　　巴陵石化于1988年9月29日在岳陽市工商行政管理局登記成立，因公司股東決議解散，于2007年12月26日注銷。

　　香港信德于1990年6月8日在香港開業，企業擁有人為郭天文，于2002年12月23日結業解散。

　　另外，凱美特在轉讓國有產權時存有瑕疵。根據1995年頒布的《國家國有資產管理局關于加強企業國有產權轉讓監督管理工作的通知》的規定，轉讓企業國有產權，必須對企業資產統一進行評估，并據此作為轉讓底價，允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低于評估價的90％，要經同級國有資產管理部門批準。

　　2001年11月8日，金石集團與岳陽匯豐簽署《股權轉讓協議》，金石集團同意向岳陽匯豐轉讓其持有凱美特40%的股權，雙方股權轉讓價格確定為401.04萬元。

　　對于此事件凱美特招股書中稱，本次股權轉讓的成交價401.04萬元不低于評估價445.64萬元的90%。而事實上，445.64萬元的90%為401.076萬元，顯然高于401.04萬元。

　　此種情況下，凱美特表示該行為經過了中國石化集團公司和巴陵石化的批準，并對相關資產進行了評估。但并未說明其是否經過同級國有資產管理部門批準。

　　NO.20華西能源：

　　資產形成存在瑕疵

　　華西能源所述行業為鍋爐制造業，主導產品鍋爐主要用于發電。發審委和漢鼎咨詢資料顯示，華西能源未能過會的原因有兩個：一是資產形成有瑕疵、二是涉嫌利潤操作。

　　其招股書顯示，其前身東方工業為集體所有制企業，2003年改制時，華西能源參股股東東方鍋爐將其持有的41%的股權轉讓給實業公司的集體股東。2004年東方工業以零受償承債式方式整體受讓實業公司及其長期投資。

　　東方鍋爐的關聯企業在2004年和2005年期間從東方鍋爐獲得大額借款，其中一個關聯方還是華西能源2006年和2007年前五名的供應商。股東在東方鍋爐設立及2005年增資是出資的資金來源的合法性、設立時股東間借款關系的合理性，在招股說明書沒有說清楚。發審委認為不符合《管理辦法》第十三條的規定。

　　此外，華西能源涉嫌操縱利潤。從招股書財務報表看，該公司2006年-2008年凈利潤分別為5731.41萬、10163.26萬、9478.93萬，利潤增長很快。

　　但是2008年、2009上半年的應收賬款及存貨兩項關鍵指標卻大幅度上升。2006年至2009年上半年的應收賬款分別為27019.9萬、28006.4萬、45045.0萬、41215.2萬。同期該公司的存貨分別為44226.2萬、57168.2萬、61294.8萬、87277.6萬，在不斷增加。

　　然而應收賬款增加并不能改變公司的現金流，存貨的增加往往以犧牲未來利潤為代價，上述利潤增長有操縱利潤的嫌疑。