理財周報IPO實驗室研究員 陳賢麗/文

　　NO.3東方紅：技術、市場、商標依賴上級單位

　　 東方紅沒能在創(chuàng)業(yè)板上唱起來，原因比較復雜。發(fā)審委內(nèi)部資料透露否掉東方紅有兩大理由：一是獨立性欠缺，技術、市場、商標依賴；二是關聯(lián)交易。

　　北京東方紅IPO 第一大股東航天宇通的上級管理單位為中國空間技術研究院（簡稱“五院”），是航天生物進行核心研發(fā)工作的研發(fā)平臺，也是目前唯一能夠提供航天生物設備和資源的單位；且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學家謝申猛及研究部副主任龐欣）皆是五院研究人員。

　　東方紅核心技術的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級單位的試驗設備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設備和資源的單位，東方紅的研發(fā)過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴，特別是技術人才和知識產(chǎn)權方面，缺乏獨立性；同時東方紅某項技術科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。因此，發(fā)審委認為東方紅不符合《暫行辦法》第十八條規(guī)定。該規(guī)定指出，發(fā)行人須資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

　　其次，關聯(lián)交易頻繁。航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司，均為關聯(lián)企業(yè)。航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬元，占同期銷售收入的85.96%。這也不符合《暫行辦法》第十八條的規(guī)定。

　　此外，股東頻繁更迭（總共發(fā)生過16次股權變更）、成長性不強（2009年上半年盈利不到2008年的一半）、產(chǎn)品存在較大的經(jīng)營風險等也是東方紅被否的原因。

　　NO.4磐能電力：四大問題個個都很致命

　　發(fā)審委內(nèi)部資料和漢鼎咨詢研報透露，磐能電力被否的原因主要為關聯(lián)交易、成長性存在疑問、資產(chǎn)完整性和募投資金閑置問題。

　　在關聯(lián)交易問題上，發(fā)審委認為，力導咨詢及其前身力導保護、力導金融信息研究所及其前身力導電子系統(tǒng)研究所的關聯(lián)關系未得到充分有效的說明。

　　發(fā)審委認為，這不符合第十八條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務。發(fā)行人應當規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易，不得有嚴重影響公司獨立性的關聯(lián)交易。

　　其二，磐能電力的成長性存疑，雖然2006-2008都有所成長，但幅度顯然不夠有說服力，其中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤指標，08年較07年僅僅增長了88萬元。

　　其三，資產(chǎn)完整性受質(zhì)疑。磐能電力的辦公場所都是向關聯(lián)方租賃，廠房也是向第三方租賃，雖然募投項目實施后將會解決公司辦公及廠房問題，但在募投項目實施前，關聯(lián)交易的公允性和公司資產(chǎn)完整性應該都會受到充分關注。雖然其募投項目實施后將會解決公司辦公及廠房問題，但在募投項目實施前，關聯(lián)交易的公允性和資產(chǎn)完整性應該都會受到充分關注。

　　最后，募投資金存在在閑置問題。磐能電力屬于輕資產(chǎn)公司，而公司募投項目中新增固定資產(chǎn)投資占比募投總金額的70%，為7090萬元，即使扣除房屋等建筑物3100萬元，其在生產(chǎn)、倉儲和研發(fā)及檢測、辦公等方面的固定資產(chǎn)絕對額較原來增加了29倍多，固定資產(chǎn)高投入引起的折舊費用激增，必將對公司未來的損益造成影響。在目前市場條件下，產(chǎn)能擴大將近一倍是否真的能夠被市場消化，未見到說明。這不符合第二十七條“發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途”的規(guī)定。

　　NO.5銀泰科技：控股股東涉嫌挪用資金

　　 發(fā)審委內(nèi)部資料透露，銀泰科技被否的原因主要是大股東涉嫌挪用其資金。

　　據(jù)招股書，2006年7月31日，銀泰控股將賬面原值為1,583.29 萬元的應收賬款按其賬面凈值1,318.58 萬元作價轉讓給銀泰科技有限（銀泰科技股改前）。該應收賬款為銀泰科技有限成立前銷售閥控電池形成。據(jù)招股書“截至2009年6月30日僅余81.11萬元尚未收回，收回金額高于交易價格”。

　　2006年11月24日，銀泰控股又將其5,500 萬元的銀行債務轉移給銀泰科技有限，而且是原價。債務到底有沒有收回，收回多少，招股書并沒有披露。

　　銀泰科技有限于2005年8月新設后至2007年的過渡期內(nèi)，部分銷售合同仍需由控股股東銀泰控股與客戶簽訂，并代收銷售款。2006年至2008年，公司對銀泰控股的應收賬款余額分別為5,544,001.33元、3,103,176.00元、1,391,909.52元，這些都是銀泰科技對銀泰控股關聯(lián)銷售產(chǎn)生的全部應收賬款。其招股書稱“由于客戶尚未回款至銀泰控股，銀泰控股相應未將款項償還，由此產(chǎn)生應收賬款余額，并非由于銀泰控股故意延遲付款形成的控股股東占款”。但沒有出具具體的證明材料。

　　因此，控股股東涉嫌以轉讓債權、代收銷售款方式占用銀泰股份大量資金；發(fā)審委認為銀泰科技的資金管理制度存在缺陷,財務獨立性較差,不符合《暫行辦法》第二十二條的規(guī)定：發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　另外，漢鼎咨詢認為，業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼，其存貨高企、周轉率驟降，股權過于分散（目前有21個股東）也是銀泰科技兵敗創(chuàng)業(yè)板的重要原因。

　　2006年、2007年，銀泰科技享受稅收優(yōu)惠金額分別為497萬元、683萬元，分別占當期凈利潤的62%和47%。而且，其經(jīng)營所在地與國家稅務總局的規(guī)定不一致，目前所享受的優(yōu)惠可能會被追繳。

　　 而銀泰科技存貨余額比較高，占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。且存貨周轉率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。