魏黎明

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　　2010-05-24

　　魏黎明

　　如果不出意外，7月底廣汽股份將在香港正式上市。5月19日，廣汽集團(tuán) （下簡稱廣汽）與駿威汽車（00203.HK，下簡稱駿威）召開聯(lián)合發(fā)布會，闡述了廣汽私有化駿威、以介紹方式上市的方案。

　　以這種方式上市，廣汽不僅將開創(chuàng)港股市場先例，而且利于理順與駿威及廣汽本田的關(guān)系，簡化管理層級。更重要的是，歷經(jīng)8年曲折后，廣汽將實(shí)現(xiàn)整體上市，并為回歸A股打下基礎(chǔ)。

　　不過方案公布當(dāng)日，駿威汽車股價截至收盤重挫逾24%。

　　私有化關(guān)鍵

　　簡單來講，廣汽上市分為兩步走。第一步即是將由其控股的駿威私有化，變?yōu)槠淙�資附屬公司。

　　在此過程中，廣汽以擬發(fā)行的廣汽H股股份與駿威現(xiàn)有所有獨(dú)立股東換股。如換股成功，所有駿威股東變?yōu)閺V汽H股股東，廣汽正式實(shí)現(xiàn)私有化駿威。此后，駿威汽車的上市地位撤銷，為廣汽取而代之。這將通過介紹方式進(jìn)行，是其整個上市計劃的第二步。

　　這兩個步驟互為條件，其中按一定對價換股是整個方案的開啟，當(dāng)前也最為關(guān)鍵。根據(jù)廣汽提出的對價方案，廣汽以每0.37861股廣汽H股換取1股駿威股份。

　　這個對價來自一份估值報告。據(jù)廣汽聘請的英高財務(wù)顧問有限公司估值，今年5月19日，廣汽換股前H股的理論價值為每股11.94元至12.71元（相當(dāng)于每股13.62港元至14.49港元）。按照該理論估值范圍及上述換股比例計算，這次私有化要約的每股駿威股票的理論對價相當(dāng)于每股5.16港元至5.49港元。

　　取中點(diǎn)值，即駿威每股股價為5.32港元，這相當(dāng)于對駿威停牌前最后一個交易日（4月28日）的除息收盤價4.49港元溢價18.5%。對于駿威停牌前最后一個交易日前30和60個交易日的加權(quán)平均交易價，更分別溢價27.9%和26.4%。

　　然而，市場似乎并不領(lǐng)情。方案公布當(dāng)日，駿威股價截至收盤重挫逾24%，收于3.41港元。這與理論股價存在較大差異，也就是說，投資者認(rèn)為廣汽估值偏高。香港凱基證券認(rèn)為，廣汽提出的私有化駿威價格“并不吸引”，建議趁高減持。

　　引人關(guān)注的是，引發(fā)股價下跌的這一對價，也是整個私有化方案能否通過隨后召開的駿威股東大會的焦點(diǎn)。

　　根據(jù)安排，除中隆投資、中金證券實(shí)體等關(guān)聯(lián)股東外，其余獨(dú)立股東將投票表決是否通過私有化方案。如獲得駿威最少75%的獨(dú)立股東支持，并且有不超過10%的獨(dú)立股東反對，廣汽將提請法院批準(zhǔn)正式私有化駿威。

　　關(guān)鍵仍在對價。廣汽董事長張房有認(rèn)為駿威股價大跌，是因?yàn)轵E威停牌前市場處于高位，復(fù)牌后部分投資者趁機(jī)套現(xiàn)，屬于理性補(bǔ)跌。他表示，廣汽就駿威股價已經(jīng)考慮了多種因素，包括駿威投資者的持倉成本，市場過往私有化平均溢價以及廣汽價值所在、后續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ取?

　　港股市場分析師溫天納表示，廣汽提出這一對價，事先應(yīng)已與相關(guān)股東方進(jìn)行了商議，因此獲得股東大會通過的可能還是非常大的。

　　介紹上市

　　廣汽方面對此似乎也信心十足。根據(jù)安排，廣汽將于6月初派發(fā)協(xié)議安排文件，包括通函。預(yù)計7月底以介紹方式實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　根據(jù)港交所上市規(guī)則，介紹上市有三種模式，廣汽采用的換股上市是其中之一，即“海外發(fā)行人發(fā)行證券，以交換一名或多名香港上市發(fā)行人的證券，而該香港上市發(fā)行人的上市地位在海外發(fā)行人的證券上市的同時將被撤銷”。

　　一般上市方式在發(fā)行股票上市同時實(shí)現(xiàn)融資，而介紹上市則可將上市和融資分開，體現(xiàn)出一定的靈活性。張房有一再強(qiáng)調(diào)，即便不上市，廣汽也不存在迫切的融資需求，因此此次上市不涉及融資。

　　隨此次方案公布的廣汽家底也證實(shí)了他的說法。據(jù)測算，截至2009年12月31日，廣汽的現(xiàn)金結(jié)余凈額約為157.5億元。其中，2009年財政年度實(shí)現(xiàn)稅后利潤32.56億元，2010財政年度綜合盈利預(yù)計將不少于37.6億元。

　　與IPO（首次公開募股）等上市方式相比，介紹上市相對快捷簡便，而駿威這一現(xiàn)成的殼資源正好為廣汽所用。完成私有化駿威的第一步之后，廣汽進(jìn)而就可以實(shí)現(xiàn)整體上市的第二步，實(shí)現(xiàn)最終目標(biāo)。

　　而通過私有化駿威，廣汽不但可以實(shí)現(xiàn)上市，還可以理順現(xiàn)有的管理體系，提高效率。

　　按照現(xiàn)有架構(gòu)，駿威持有廣汽本田50%股權(quán)，而廣汽又通過全資附屬公司中隆投資持有駿威汽車37.9%股份，從而間接持有廣汽本田股份。與后來成立的廣汽豐田等廣汽“子公司”相比，廣汽本田好似廣汽的 “孫公司”，層級復(fù)雜，影響決策。將駿威變?yōu)槿�資附屬公司之后，廣汽則可直接持有廣汽本田50%股權(quán)，簡化管理架構(gòu)的同時，也可以直接享有后者產(chǎn)生的權(quán)屬利潤。

　　更重要的是，廣汽上市后將增加其H股流動性，并通過上市平臺為廣汽提供取得國際資本的更多渠道，從而提高廣汽H股的吸引力和融資能力。

　　回歸A股？

　　雖然一再表明只上市不融資，但融資一直是外界關(guān)注的焦點(diǎn)。“不差錢”一直是外界對廣汽乃至廣汽對自己的表述。在國內(nèi)，廣汽利潤率一直居首，且利潤總額常年排在同業(yè)第四位，但在以規(guī)模論英雄的同業(yè)之間，廣汽的產(chǎn)能規(guī)模已與競爭對手越拉越大。

　　時下正值國內(nèi)外汽車產(chǎn)業(yè)重整，國家政策鼓勵國內(nèi)重組和走出去，這對于一向發(fā)展平穩(wěn)迅速的廣汽而言，是一個不可多得的機(jī)會。

　　常年手握超百億元的資產(chǎn)凈額足以支撐廣汽四處出擊。事實(shí)上，廣汽也已屢屢出手，收購長豐、吉奧，并與菲亞特合資，其自主品牌也將在幾個月后正式出爐。

　　在A股市場，汽車企業(yè)上市數(shù)量眾多，其中資質(zhì)弱于廣汽的也不在少數(shù)。然而，廣汽排隊多年，僅在去年通過收購獲得長豐汽車一個上市公司資源。因?yàn)轶w量巨大，而長豐盤子太小，廣汽已經(jīng)明確不會通過借殼長豐上市，此番如能在香港上市，回歸A股就再次引起外界注意。

　　對此，張房有表示，暫時還沒有“回A”意向，但以后肯定要在A股上市。廣汽股份公司一位人士曾多次對本報表示，廣汽當(dāng)前最重要的是先將駿威私有化，保證在H股順利上市。至于是否在A股上市，還需要董事會再開會討論決定，不過這為時尚早，今年內(nèi)都不可能。

　　如能順利在香港上市，其市值最高將達(dá)到約500億港元，成為中國在香港上市的第二大汽車公司。正如廣汽董秘盧颯所言，上市將提升公司知名度，樹立企業(yè)形象。但其上市的目的并非僅此而已，最終仍要通過融資實(shí)現(xiàn)更大發(fā)展。

　　溫天納表示，成為H股公司將為廣汽打開融資渠道，回歸A股則可進(jìn)一步擴(kuò)大這一渠道。以8年來孜孜以求的經(jīng)歷而言，這可謂廣汽的夙愿。

　　來源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)