每經記者 湯白露 發自北京

　　近日，迪馬股份(600565，SH)召開年度股東大會，審議資產重組預案。公司擬向控股股東東銀實業等定向增發不超過6.5億股，發行價為6.73元/股，收購約42.9億元的房地產資產。

　　在上述重組方案中，涉及中國兵裝集團持股的2家地產公司，即南方東銀、品筑公司。

　　中國兵裝集團屬于78家非地產主業央企，若上述交易完成，中國兵裝集團將持有地產類企業迪馬股份5.48%股份，是否仍變相涉足地產業？

　　涉嫌與國資委政策相違背

　　4月8日，《每日經濟新聞》記者從迪馬股份證券部獲悉，標的資產南方東銀及品筑公司的資產評估報告須獲得國務院國資委的備案；同時還須國務院國資委批準南方資產的本次交易。

　　“但是，不是所有資產都需要國資委審批，只是有一部分資產是兵裝集團的下屬子公司，所以這部分資產存在審批變數�！钡像R股份證券代表童永秀告訴《每日經濟新聞》記者。

　　根據資產重組預案，迪馬股份本次收購的標的資產涉及控股股東東銀集團、南方東銀置地公司、南方工業資產管理公司、華西集團、四川兆宸投資咨詢公司等5個交易對象。

　　南方東銀置地有限公司成立于2006年，是由兵器裝備集團和東銀集團共同出資在重慶成立的專業房地產開發公司，注冊資本1億元。

　　按照國資委規定，兵器裝備集團屬于78家退出地產業務的央企之一。這意味著兵裝集團必須退出南方東銀置地有限公司的股權。但最新進展表明，兵器裝備集團卻在運作南方東銀的資產打包上市。

　　《每日經濟新聞》記者發現，兵器裝備集團是通過下屬子公司南方工業資產管理有限責任公司 (以下簡稱南方資產)運作上述地產資產的。

　　2006年1月，南方東銀成立時，南方資產占12%股權。經過3次增資之后，目前南方資產控股南方東銀60%，重慶東銀集團持股40%。

　　截至2010年3月31日，南方東銀資產總額為15.7億元；2009年凈利潤為1883萬元，但2010年一季度虧損495萬元。

　　根據重組預案，兵器裝備集團這次擬打包的另一家子公司是南方東銀重慶品筑物業發展有限公司。

　　重慶品筑物業公司成立于2008年6月19日，注冊資本2,000萬元。其后南方東銀將其所持品筑公司49%的股權轉讓給南方資產。上述股權轉讓完成后，南方東銀置地有限公司持股51%，南方工業資產公司持股49%。截至2010年3月31日，品筑物業資產總額為4.18億元；2009年虧損3200萬元。

　　頗讓投資者意外的是，上述2筆打包資產目前都處于虧損狀態。不過，按預案重組后的迪馬股份將成為東銀集團旗下唯一一家房地產公司，母公司東銀集團也作出了避免同業競爭的承諾，資產收購的交易對方也對迪馬股份作出了3年的盈利保證。

　　不排除上市后再退出

　　由于正趕上國資委針對78家央企發布“清退令”，業界猜測迪馬股份重組與兵裝集團有微妙關聯。

　　但是，南方東銀否認資產重組與央企借道退出房地產之間的關系�！斑@次資產重組完成后，南方東銀的央企背景仍未改變，仍然有央企持股�！蹦戏綎|銀一位內部人士向記者表示。

　　記者致電中國兵裝集團，得到的答復是，“我們不會違背政策，會退出地產業務�！标P于迪馬股份定向增發的相關事宜，兵裝集團辦公廳一位人士拒絕評論。

　　針對是否違背國資委的相關政策，業界人士認為，中國兵裝集團很可能是先上市再退出。

　　“由于國資委要求78家央企在半年內退出地產業務，從這個時間點分析，兵裝集團并沒有違背相關政策。”一位國資研究人士指出。

　　上述人士還認為，既然明確了必須退出地產業務，兵裝集團沒必要再費周折先上市再退出，可能是出于綜合考量。

　　“關鍵還是在于利益，如果上市后再退出所持股權，兵裝集團可以獲得一筆不少的投資收益�！奔~約國際資本集團北京代表處一位高層告訴《每日經濟新聞》記者。

　　該人士認為，通過迪馬股份購買資產，兵裝集團并沒有退出所持的地產資產，只是把這部分股權轉換為了迪馬股份的股權�！皣栏竦卣f，這些地產資產如果業績優良的話，可以獨立上市�，F在只是采取了另一種途徑上市，即通過迪馬股份進行收購。”紐約國際上述人士說。

　　公告顯示，在上述資產重組完成后，中國兵裝集團在上市公司迪馬股份中持股5.48%。

　　具體操作路徑為，迪馬股份通過向兵裝集團發行7442.70萬股，購買南方東銀及品筑公司的股權，按照每股作價6.73元計算，南方東銀60%股權、品筑公司49%股權作價大約為5億元。

　　截至2010年3月31日，南方東銀資產總額為15.7億元，品筑物業資產總額為4.18億元。根據兵裝集團的持股比例計算，兵裝集團在上述2家公司中所擁有的總資產為11.3億元。

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