陳晶澤

　　深藏5年一朝東窗事發(fā)，對(duì)于江蘇三友（002044.SZ）處心積慮“帶傷上市”，公司現(xiàn)任的一位獨(dú)立董事可能有足夠的話語(yǔ)權(quán)。

　　遲到的披露

　　江蘇三友最近的一則公告披露了一條本該在2005年上市之初就該披露的信息。

　　江蘇三友公告稱(chēng)，2004年6月5日，因友誼實(shí)業(yè)原控股股東南通市紡織工業(yè)聯(lián)社將其持有的友誼實(shí)業(yè)53.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張璞等9名自然人，友誼實(shí)業(yè)控股股東由南通市紡織工業(yè)聯(lián)社變更為張璞，因此本公司的實(shí)際控制人由南通市紡織工業(yè)聯(lián)社變更為張璞。而江蘇三友的上市日期則是2005年5月18日。

　　上海金英律師事務(wù)所合伙人何農(nóng)對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，江蘇三友自上市之初就在竭力隱瞞股東變更這一重要信息，公司相關(guān)高管、保薦機(jī)構(gòu)人，甚至簽署上市意見(jiàn)書(shū)的律師都有不可推卸的責(zé)任。

　　據(jù)何農(nóng)介紹，江蘇三友的行為肯定存在信息披露的違法行為。根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第12條，公司實(shí)際控制人需沒(méi)有發(fā)生變更，江蘇三友隱瞞控股股東發(fā)生變更的信息顯然違反股東穩(wěn)定的原則。如果披露管理層收購(gòu)，則涉及在上市審批時(shí)面臨監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的提問(wèn)，隱藏這個(gè)轉(zhuǎn)讓可能有更深的內(nèi)幕以回避監(jiān)管。另外，江蘇三友當(dāng)初以聯(lián)社而非管理層的名義上市，這是因?yàn)橐月?lián)社作為實(shí)際控制人更容易獲得審批通過(guò)。

　　何農(nóng)認(rèn)為，從公司上市開(kāi)始，公司高管以及保薦機(jī)構(gòu)就必須對(duì)2004年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事進(jìn)行披露。

　　至于為什么沒(méi)有披露該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息，記者昨天撥打江蘇三友證券部電話試圖了解詳情，但電話一直處于“正在通話”狀態(tài)。記者隨后撥打江蘇三友辦公室即其他多個(gè)公開(kāi)電話，均無(wú)人接聽(tīng)。在采訪上市公司遇阻之后，記者開(kāi)始采訪上市公司的3位獨(dú)立董事。但采訪后得知獨(dú)立董事朱萍已在去年四五月份退休，不再擔(dān)任南通市紡織工程學(xué)會(huì)理事長(zhǎng)。另一位獨(dú)立董事孔平也因出差而未能接受采訪。而身份最為特殊的第三位獨(dú)立董事杜振宇則在記者表明身份后隨即掛斷電話。

　　從上市保代到獨(dú)董

　　杜振宇之所以特殊，是因?yàn)樗�曾江蘇三友的上市保薦機(jī)構(gòu)代表人，同時(shí)也是江蘇三友股改的項(xiàng)目經(jīng)辦人。

　　但無(wú)論作為保薦機(jī)構(gòu)代表人還是獨(dú)立董事，他都未能對(duì)發(fā)生在2004年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事進(jìn)行披露，而成為江蘇三友獨(dú)立董事之后，也未能盡到應(yīng)盡的義務(wù)。

　　杜振宇的名字第一次出現(xiàn)在江蘇三友的公告中是在2005年4月7日。當(dāng)天江蘇三友發(fā)布招股說(shuō)明書(shū)，杜振宇為保薦機(jī)構(gòu)國(guó)元證券的保薦代表人。同年9月，江蘇三友進(jìn)行股改，股改保薦機(jī)構(gòu)是平安證券。在江蘇三友9月12日發(fā)布的股改說(shuō)明書(shū)中，平安證券的項(xiàng)目經(jīng)辦人即杜振宇。

　　對(duì)于杜振宇的這次跳槽，江蘇三友在次年的1月10日才予以披露。公司當(dāng)時(shí)的公告稱(chēng)，公司上市時(shí)保薦代表人之一的杜振宇因調(diào)離國(guó)元證券無(wú)法繼續(xù)擔(dān)任公司保薦代表人，他的工作由傅賢江接替。

　　對(duì)于這一公告，據(jù)一位熟悉投行業(yè)務(wù)的業(yè)內(nèi)人士介紹，保薦人離職而無(wú)法繼續(xù)擔(dān)任，上市公司需及時(shí)披露，江蘇三友對(duì)于保薦人變更的公告發(fā)布時(shí)間顯然晚了。

　　2007年11月27日，杜振宇的名字再一次出現(xiàn)在江蘇三友公告中。但這次，杜振宇不再是某中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目主辦人，而是獲得了江蘇三友獨(dú)立董事的提名。江蘇三友當(dāng)初的公告稱(chēng)，提名朱萍、孔平、杜振宇為江蘇三友集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，被提名人與江蘇三友集團(tuán)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系。任職起始日期為2007年12月10日至2010年12月9日。

　　杜振宇也在《江蘇三友集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明》中表示，自己不是“本公司提供審計(jì)、咨詢(xún)、評(píng)估、法律、承銷(xiāo)等服務(wù)的機(jī)構(gòu)任職的人員，并參與了相關(guān)中介服務(wù)項(xiàng)目，或?yàn)樵摍C(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人或合伙人”。杜振宇彼時(shí)仍在平安證券投行部門(mén)任職，并一直任職至今。杜振宇現(xiàn)在的身份是平安證券投資銀行事業(yè)部創(chuàng)新業(yè)務(wù)部執(zhí)行總經(jīng)理、保薦代表人。

　　何農(nóng)對(duì)記者表示，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，獨(dú)立董事不可以由上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員擔(dān)任。

　　2008年11月25日，平安證券為江蘇三友出具了《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇三友集團(tuán)股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)的核查意見(jiàn)書(shū)》。只是在這份意見(jiàn)書(shū)中，平安證券的保薦代表人由之前的杜振宇換成了陳新軍。

　　對(duì)此，上述業(yè)內(nèi)人士表示，從杜振宇到陳新軍，江蘇三友應(yīng)該予以公告。但自2008年11月25日至今，江蘇三友對(duì)此次保薦人的變更都未予以披露。

　　從上市時(shí)的保薦代表人到如今的獨(dú)立董事，雖然他如今只是每年在江蘇三友領(lǐng)取1.8萬(wàn)元薪酬，作為江蘇三友第三屆獨(dú)立董事的任期也只剩不足10個(gè)月，但他卻與江蘇三友的高管共同見(jiàn)證了公司從上市到如今東窗事發(fā)的整個(gè)過(guò)程，一個(gè)對(duì)應(yīng)該予以披露的事實(shí)保持緘默的過(guò)程。