安  林

　　從戰略高度講，這樣一個國資委體制“內循環”下的外部董事人選安排和董事會成員構成——“開放”不足而“內向”有余

　　近日，國務院國資委出臺了一項關于外部董事的新規——《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)》。這是董事會試點工作推進過程中的一項重大改革舉措與創新。它表明，外部董事職業化從此將進入我國國有企業董事會建設新歷程。

　　尤感欣慰的是，外部董事職業化制度，作為觀點，筆者早在2007年底給國務院國資委的一份關于《中央企業董事長、總經理和黨委書記任職配置問題研究》的報告中就曾提出。如今，專職外部董事的推出，讓人看到了更多的希望。

　　然而，與此同時，新規對“專職外部董事”的定義，又給人平添一種難言的隱憂。聯系今年以來國資委對7家新試點央企外部董事的選聘和配置現狀，這種隱憂便愈加強烈——外部董事真的是“外部”嗎？

　　先來看看何謂“專職外部董事”。文件說，“專職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會試點企業專門擔任外部董事的人員。專職外部董事在任期內，不在任職企業擔任其他職務，不在任職企業以外的其他單位任職。”

　　解讀一下這一定義，再結合文件所規定的“初次任職年齡一般不超過55周歲”等任職條件，以及國資委之于外部董事隊伍“拓寬渠道，強化約束，確保穩定”的良好愿望，則讓人不由得要問：這樣的外部董事人選，現實中最有可能是哪類人？又最有可能來自哪里呢？

　　以筆者愚見，就時局看，這只可能“調”自國資委系統或國資委企業內部的在任高管了。于是，這樣的外部董事，就演變成了國資委系統“內”或體制“內”的“外部”董事了。從2009年7家新董事會試點央企外部董事的構成就不難看出，來自國資委體制外的“純粹”外部董事似乎在越來越少，而源于國資委體制“內”的外部董事，好像正變得越來越多！

　　這樣的專職化設計，對國資委來說，雖是破解了外部董事“人才荒、難約束、不穩定”等當前困局，但未來將會遇到更大的問題。

　　第一，“專職”外部董事”的獨立性將存挑戰；第二，來自同一系統、受同一體制內文化、規則長期熏陶的專職外部董事的過多集聚，對一個董事會來說，其決策文化和決策的科學性必具風險。而且，從戰略高度講，這樣一個國資委體制“內循環”下的外部董事人選安排和董事會成員構成——“開放”不足而“內向”有余，也必將不利于董事會建設與社會董事人才資源相結合，不利于國企改革與外部市場經濟相結合。

　　特別值得關注的是，外部董事不“外部”的情形，在全國多個地方國資委的董事會試點或建設中均已存在。筆者調研發現，各級國資委在給所管國有企業物色外部董事人選時，似乎都不自覺、不成文地給自己的甄選行動設定了“就近取水”的框框，以至于不斷有國資委的受訪人士抱怨：“外部董事人選太少了！”這種只在自家系統內、地盤中尋找人選的外部董事“自閉化”傾向，無疑也是在制造另一種意義上的外部董事“內部化”。

　　因此，防范外部董事不“外部”，就各級國資委而言，亟待予以深入研究和足夠重視。董事的職業化，不意味專職化；董事的代表性，不滅失獨立性。而要做到外部董事真“外部”，