《上海國資》記者  秦穎

　　重組完成后，“新上藥”將擁有包括醫藥研發與制造、醫藥分銷和醫藥零售在內的完備的醫藥產業鏈

　　10月15日，滬上舉行新聞發布會，上海醫藥(集團)有限公司(簡稱上藥集團)董事長呂明方向在座媒體公布了上實集團和上藥集團醫藥業務重大資產重組的方案。

　　在重組方案中，上海醫藥將被保留，并通過吸收合并、購買資產等方式打造“新上藥”，而上實醫藥、中西藥業將退市。未來成立的“新上藥”中，將囊括此前上藥集團和上實集團旗下核心醫藥資產，成為上海國資旗下醫藥產業的唯一的上市平臺。

　　一家年收入預計超過300億元的醫藥豪門漸漸浮出，僅次于國藥集團。

　　“重組后的‘新上藥’，目標就是要做行業龍頭。”上海醫藥行業協會有關負責人對《上海國資》表示。

　　三國鼎立

　　隨著新上藥集團的初具規模，另一艘醫藥系巨艦也正在乘風破浪中。

　　9月16日，國務院國資委網站宣布，經國務院批準，中國醫藥集團總公司(簡稱國藥集團)與中國生物技術集團公司(簡稱中生集團)實行聯合重組。

　　此前，國藥集團主要優勢集中在醫藥流通領域，但苦于在生物制藥領域一直沒有話語權。

　　“和中生集團重組后，將彌補國藥集團欠缺的血液和疫苗業務，加強工業板塊的實力。”國藥集團新聞發言人朱京津表示。中生集團是中國最大的生物技術企業集團，也是最大的疫苗和血制品生產供應商，中國90%的疫苗生產計劃出自于此，此番重組，對于國藥系來說可謂如虎添翼。

　　此外，國藥集團旗下的國藥控股是中國最大的醫藥分銷商，擁有中國內地最大的醫藥分銷網絡。截至到2008年，國藥控股在中國內地醫藥分銷的市場份額占到了10.8%。

　　9月23日，國藥控股正式掛牌香港聯交所，并在國際發行及香港公開發行中取得佳績。據有關數據顯示，國藥控股國際發行及香港公開發行分別錄得69倍及569倍的超額認購，引入了9名實力雄厚的基礎投資者。

　　在納入中生集團、成功登陸H股之后，國藥集團整合鏈條不斷延長，整合上海醫藥工業研究院(簡稱上海醫工院)的腳步也越來越近，其央企醫藥整合平臺的地位也越來越鞏固。

　　10月16日，國藥集團一高層領導對外透露：“國藥集團與上海醫工院的聯合重組，快的話年底前國務院國資委就會定下來。”而其麾下唯一一家上市公司現代醫藥或將受益。如果以上重組順利完成，新國藥系將擁有4家上市公司，這也將給以上公司帶來一個更為廣闊的發展平臺。

　　在“國字號”的醫藥龍頭中，與上藥系、國藥系形成三強鼎立格局的，還有一家是以三九集團為醫藥業務主平臺的華潤系。華潤醫藥集團是國務院國資委“打造央企醫藥平臺”的另一手牌。華潤在重組央企華源集團、三九集團醫藥資源的基礎上，成長為大型藥品制造和分銷企業。華潤醫藥年營業額逾270億元，旗下擁有北京醫藥、三九醫藥、華潤東阿阿膠等知名醫藥企業，直接或間接控股三九醫藥、東阿阿膠、雙鶴藥業、萬東醫療等多家上市公司。醫藥產業與消費品、電力、地產并列為華潤集團的一級利潤中心。

　　上投摩根分析人士曾分析，華潤已經在醫藥板塊占據了上海、北京和深圳三大主力市場，區域布局相對成型。

　　然而，由于重組華源集團、三九集團步伐遲緩，華潤深受拖累，其并購重組和資本運作，均遠落后于國藥集團和上藥集團。

　　接近華潤集團的人士透露，隨著國藥集團重組中生集團、上藥集團順利重組，華潤也在加快對外并購重組步伐，“過一階段可能會有大的并購重組舉措。”

　　該人士表示，此項并購正在洽談中，目前華潤方面還未透露并購對象為誰。

　　不過，目前來看，可供華潤并購的國有大型醫藥企業已經不多了，央企方面僅剩上海醫工院和通用技術集團的中國醫藥和天方集團，但是上海醫工院并入國藥集團已成定局，或許通用技術可以作為突破口，但是目前國務院國資委已敲定國藥集團作為央企醫藥平臺，華潤的機會不會太大。

　　華潤并購可供選擇的對象，只能是地方國資藥企，無論規模和效益都不及旗下的北藥和三九醫藥，而其快速追趕國藥集團和新上藥集團，只能靠并購。

　　再來看新上藥集團的競爭力。“醫藥流通領域將是最為重要的一環。”業內人士稱。業內估算，新上藥集團整合后總市值將達300億元，是緊跟國藥集團之后中國醫藥流通業的領導者。新上藥集團重組，將決定占據上海50%市場份額和華東13%市場份額的上海醫藥前進的步伐，更左右著未來5到10年間醫藥行業競爭巨頭三分天下的江山座次。這也將意味著，國藥集團是否失去“江東”。

　　業界人士分析，從國藥集團的實力來看，盡管銷售網絡遍布全國大中城市，但想在醫藥流通領域切入華東，分食新上藥的口下之糧，在公平市場上，存在一定難度。

　　因此，目前的醫藥行業格局是：未來幾年中國醫藥產業將形成以國藥集團、華潤集團和新上藥集團為主的三足鼎立局面，未來國內的醫藥行業競爭，將會在這三者之間展開。

　　布局江東

　　“新上藥”整合成“航母”，體現了其一舉做大的決心。在做大之后，如何做強，則是不少投資者關心的問題。“

　　“新上藥”能否實現其做大做強的發展目標，固然有諸多環節，更需要時間來證明，但所謂“窺一斑而知全豹”，以下是上實與上藥兩大集團這段時間初步整合后，實現資源與市場共享而贏取市場的一則實例，從這一側面，似可瞥見其走向成功的端倪。

　　11月12日，上海醫藥一舉簽下了向上海金山區衛生局系統提供基本藥品集中采購統一配送的合作協議，金山區將原屬于上海市150種鄉村衛生醫療機構零差率品種藥品，集中交由上海醫藥實施統一配送至區內各醫療機構。

　　事實上，采用這種被稱之為“松江模式”的“集中采購、統一配送”的零差率藥物購銷模式，是上海醫藥“梅開二度”的杰作了。今年2月份，它首度在上海松江區嘗試，根據松江方面開出的常用目錄中435個規格的藥品，上海醫藥將其中大部分集中了上實和上藥旗下定點生產的品牌藥品，直接統一配送到該區各醫療機構。

　　新醫改方案實施后，為了讓百姓吃得起藥，基層醫藥市場中的流通環節必然受到壓縮。對此，在上實和上藥兩大集團優勢藥品資源整合的背景下，上海醫藥迅速創造出新的市場營銷模式，在渠道競爭中跑步搶位，以品牌影響力大、物流服務到位等要素，一舉贏得了整個地區級別的“大客戶訂單”。

　　上藥集團助理總裁葛劍秋對此認為，“松江模式”之所以成功，表面上看，是把握好了政府采購和品牌牽引的環節。但更深一層的原因在于，從重點配置基本藥物生產資源，到最大限度降低運行成本，再到資金環節重點落實定點廠家貨款等，皆體現了上實和上藥兩大集團旗下強化資源要素配置，為制勝于區域性市場提供了根基。

　　呂明方向記者詳述了重組后的“新上藥”所具備的7大競爭優勢：其一，擁有完整、均衡發展的醫藥全產業鏈；其二，實現品種豐富、品牌知名度高的產品組合；其三，擁有區域優勢顯著、盈利能力強勁的分銷及零售網絡；其四，形成立足創新、多層次的藥品研發體系；其五，確立長期穩定、互補共贏的國際合作伙伴關系；其六，擁有最具發展潛力和政策優勢的區位概念；其七，建立敬業、專業的人才資源隊伍。

　　他同時表示，此次重組后，“新上藥”的資產規模、營業收入、每股凈資產和每股收益等多項財務指標都會有大幅提升，“新上藥”將保持其研發和制造上產品門類齊全、品牌知名度高的優勢，在分銷與零售上繼續發揮區域優勢，加快全國布局的步伐。

　　新上藥戰略

　　長期以來，我國醫藥市場為逾6000家各種醫藥企業所瓜分，在1600多家上市公司中，有8%為醫藥企業，但上證50指數中竟然沒有一家醫藥類公司。醫藥企業做不大做不強已經成為中國醫藥行業的怪現狀。

　　而這次為實現上海醫藥的重組，各方都做出了極大讓步。以上藥集團資產注入所獲得的股權，其PE僅為16.07倍；而上海實業注入資產，其PE為14.12倍，對應不久前，國藥控股赴港上市的50倍市盈率來說，各方都做出了巨大犧牲。上海市國資委對全市生物醫藥產業的規劃是，到2012年實現2000億元產值，而上海醫藥將成為龍頭，并貢獻其中的500億元。

　　重組前，上海醫藥為華東地區醫藥分銷流通龍頭，全年營收超過160億元。而此次重組完成后，上海醫藥即未來的“新上藥”將在整合集團醫藥流通資產同時，進一步整合上藥集團和上實集團擁有的核心醫藥工業資產，成為華東地區集醫藥工業和商業流通于一體的大型醫藥公司。

　　上實集團副總裁兼上藥集團副董事長楊錫生著重介紹了“新上藥”今后在三大板塊上的發展戰略：

　　醫藥工業：戰略目標是，原創新藥及品牌仿制藥并舉，建設以創新能力為核心的研發體系，并不斷優化產品組合，提升高毛利產品銷售規模及盈利份額；

　　醫藥商業：戰略目標是，強化區域優勢，拓展全國市場，鞏固行業領先地位；

　　整合及并購：戰略目標是，強化內部資源整合，發揮協同效應，提升營運質量；依托資本市場，加強收購兼并力度，實現跨越式發展。

　　上藥集團總裁吳建文透露，將以本次重組為契機，啟動以3大基地為核心的產業布局調整計劃，即以大浦東為制劑產業基地、奉賢為中藥產業基地、星火為原料藥產業基地，集中與集聚生產資源，發展聚焦產品；利用集團內產品批文轉移的政策，推進普藥品種生產的梯度轉移，擴大普藥規模，同時在外省市收購或建設大宗原料藥生產基地。

　　他還表示，將工業產品銷售渠道的拓展與分銷渠道的擴張有機結合，形成工商一體協同發展的局面，擴大整體市場占有率，利用零售門店網絡優勢，提升新上藥自有品牌非處方藥的市場占有率。

　　目前，“新上藥”擁有藥品生產批文超過3000個，在已經公布的307個國家基本藥物目錄品種中擁有198個，擁有獨家品種156個，擁有“清涼油”、“六神丸”等中藥保密品種8個，擁有“乳癖消膠囊”、“八寶丹”、“杏靈顆粒”等中藥保護品種31個，擁有“信誼”、“雷氏”、“龍虎”、“正大青春寶”、“胡慶余堂”等馳名商標。新上藥在中國醫院終端擁有3800余家。

　　據上海立信會計師事務所的審計報告顯示，2009年1-6月上海醫藥備考合并的營業收入152.25億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤8.78億元，每股收益0.44元，較重組前上海醫藥增幅分別達60.43%、1151.69%、257.54%。

　　重組完成后，“新上藥”將擁有包括醫藥研發與制造、醫藥分銷和醫藥零售在內的完備的醫藥產業鏈，醫藥工業和分銷業的比例約為1:2。據透露，重組完成后，公司醫藥工業板塊整體銷售收入將躍居全國前三甲之列。

　　三朝更替 新上藥回歸

　　《上海國資》記者  秦穎

　　伴隨著“新上藥”的起航，圍繞上藥集團背后的控股權紛爭也塵埃落定

　　市場對“新上藥”的重組，寄予了充分的想象空間。

　　而伴隨著“新上藥”的起航，圍繞上藥集團背后的控股權紛爭也塵埃落定。

　　曾經的“華源時代”(2002-2006)：削藩集權

　　曾幾何時，上海醫藥工業的產值按照省級行政單位劃分，排在全國第一位，而今跌落為全國第5位。上海市國資委對于旗下醫藥資產重組的希望可謂十分迫切。

　　上藥集團的前身為1996年由上海市醫藥管理局翻牌而來上海醫藥(集團)總公司，當時只有華誼集團一個股東。2001年2月，為改變股本結構，上海市政府特意為其引入了上工投作為戰略投資者，上藥集團由此改制為股份公司。但這兩大股東的背后，實質還是同一個出資人——上海市政府。

　　“要取得長足發展，必須進一步實施產權的多元化。”多位業內人士認為。

　　因此，上海市政府重組上藥的想法由來已久，曾先后談過的企業不下6、7家，寶鋼集團、云南紅塔集團、中國通用技術集團、哈藥集團等大型國有企業皆赫然在列。

　　2002年8月8日，上海錦江小禮堂，中國華源集團正式接手上藥40%股權。在當日的簽約儀式上，華源與上藥的聯姻，被譽為是“中國醫藥產業發展史上最大、最具影響力”的聯合重組。

　　這次重組，是在上海市政府指導下按市場方式完成的，采取的方式是股權受讓和增資結合。上藥集團經審計后的資產約36.41億元，股權受讓價則按75%計算，華源集團從上海華誼和上海工投手中分別受讓20%股權，占上藥集團總股本的40%，出資11億元人民幣，成為上海醫藥集團的第一大股東，控股上藥。與此同時，為夯實上海醫藥的資本金，華源、華誼和工投3方面再按4:3:3的比例對上藥集團進行增資，增資額達1.6667億元。

　　當時選擇華源，上海方面顯然是經過深思熟慮的，并且對此頗具期待。

　　2002年年初，上藥集團與總部設在北京的中央企業中國通用技術(集團)控股有限責任公司曾有接觸。但上海市政府考慮了稅收和管理等方面的因素后認為，與上藥集團聯姻的伙伴，注冊地最好在上海。

　　也有消息說，當初意欲參與重組的，有兩家民企爭奪者頗具實力，但畢竟醫藥行業與一般競爭性行業不同，上海方面更樂意讓有國資背景的企業進駐。而華源的第一大股東是財政部，并由中央工委直接領導。

　　東方證券一位分析師對《上海國資》指出：當初讓華源入主上海醫藥，上海方面的希冀是在體制、資金等方面借助華源的優勢。

　　“華源有23家股東，股權很分散，第一大股東也不超過10%，在集團層面既有股東會、董事會、監事會，還有國務院外派的監事會，公司治理結構完善，而上藥集團只有兩個股東，以前什么事都是由上面定。”上述分析人士指出。

　　當時上海對醫藥行業愛莫能助的另一個問題是資金。此前上藥集團的實質股東就是市政府本身，而在國資有退有進的大勢之下，再由政府增加對醫藥行業投入，顯然是不可行的。“華誼當時業務重點已轉向化工領域。當時僅在上海化工區的總投資就將超過200億元，哪里再來資金投到上藥去？”一位知情者對《上海國資》分析道。

　　反復權衡后，上海選擇了華源。華源入主上藥后，麥肯錫亦應邀進入上藥進行診斷，得出的一大結論就是：改變上藥集團的母子公司體制。

　　當時的上藥集團，母公司之下最深的跨度有7層子公司，子公司層層設障，集團母公司的管控職能幾乎形同虛設。

　　對此，當時的華源集團董事長周玉成有個形象的說法，“上藥有大大小小幾百個法人單位，一個法人就是一個諸侯，一個董事會就是一道屏障，子公司創造的利潤只是在紙面上屬于母公司的，在實際運作中，可能只是因為某一層子公司的董事會決定當年不分紅，母公司就拿不到這份利潤。所以國有企業的很多母公司是完全空心化的。”

　　在麥肯錫的推動下，華源通過對上藥子公司的“削藩”來解決母公司空心化問題。3年間，上藥裁撤了198家法人，留下的子公司合并為5大事業部。

　　這些舉措，直接有力推動了上藥“瘦身”，關閉、出讓、剝離了上藥原來的獸藥、農藥、制藥器械業務，“人藥”領域里分散的5000余種產品得以收縮聚焦于26類領域。

　　這些舉動，對于上藥集團利潤水平的提升相當明顯。據周玉成透露，華源進入上藥集團的2002年，上藥集團的凈利潤即以1.5億人民幣達到了其歷史最高水平，2003年則翻番達到3.26億，2004年增長至5.05億，同比增長56.8%。那幾年，受藥品價格持續走低影響，行業增長率雖明顯放緩，但上藥集團每年的利潤增長都約在50%以上。

　　失意的“華潤時期”(2006-2008)：收購未果

　　美國歷史學家約翰。肯尼迪說，“帝國的興旺，源于不斷的侵略和擴張；帝國的削弱，源于無休止的侵略和擴張。”此話形容華源相當貼切。周玉成對于華源的整合，他曾總結說，“重并購，輕重組；重數量，輕質量；重進，輕退。”

　　由于周玉成的步伐邁得太快了，貌似強大的華源集團“有并購無重組”，僅以區區數億元資本金為基礎，高度依賴銀行貸款支撐，不斷曝出資金危機。

　　2006年春，負債率達80%的華源集團在資金鏈斷裂后，由華潤操刀重組。

　　事實上，華源危機爆發前夜，周玉成曾冀望通過中央與地方的換股，“歸順”上海市國資委，同時增持上藥集團(從40%到70%)，做實醫藥平臺，以求“突圍”。這種想法甚至已得到上海市國資委的支持，但最終被國務院國資委否定。

　　2005年9月，作為國務院國資委成立以來首次通過全球招聘任命的央企總經理，時年44歲的張杰成為華源總裁。事實上，受命于危難之際的張杰正是帶著“打造央企醫藥平臺”的使命來到華源的，但此時亦無法力挽狂瀾。

　　華源危機全面爆發后，華潤進入華源調研。重組方案是，華潤集團與私人股權投資基金鼎暉投資分別出資50億元、20億元，在重組后的新華源集團占70%和30%的持股比例。

　　在得到國務院國資委批準后，2006年2月16日，華源召開董事會討論重組方案。與此同時，新的“重組領導小組”成立，國務院國資委對華潤提出兩點要求：提升紡織產業；打造央企醫藥平臺。

　　此后，時任華潤總經理的宋林多次到華源調研、研究重組方案。按照資產整合思路，華源集團除了保留紡織、醫藥類兩大資產外，其他資產將全部出售。

　　對于華源南北兩大醫藥平臺，華潤從一開始，就有志在必得的決心。然而，上藥集團這個華源的醫藥平臺并不太平。2002年，華源在收購上藥集團時，由于資金緊張，11億元的收購款只付了3億元。由于尾款逾期未付，華源持有的上藥集團股權被凍結。

　　華潤接管華源后，一直希望促成上海方面解凍上藥集團股權。2006年6月初，時任華潤集團董事長的陳新華抵滬，與華源集團以及上海醫藥集團管理層進行了座談。

　　2007年8月初，華潤集團曾與上海市國資委進行協商，明確提出進一步增持上海醫藥集團，由華潤向其派遣董事長和黨委書記，但是上海方面希望華潤先還清此前華源拖欠上海方面的款項再談增持。

　　此后，華潤與上海方面達成協議，債權銀行先行解凍華源持有的上海醫療器械集團的股權，然后華潤償還華源拖欠的8億元收購款。但華潤拿到上海醫療器械集團控股權后，此事卻發生了變故，致華潤方面并未履行。此外，在國內其他藥企年報飄紅的時候，2008年4月8日，上藥公布的2007年報中，其凈利潤卻比2006年下降了3.54%。這份被審計機構出具“保留意見”的年報，不僅讓上海醫藥與長富藥業的矛盾大白天下，同時引發了雙方背后大股東的意見分歧。

　　“他們不顧股東利益，財務操作違規計提，都瞞著我們，我們已經向上市公司監管機構打了兩次報告，證監會有關部門已經介入調查。”曾有上海醫藥的內部人士向媒體表示。

　　上海醫藥在年報中指出，長富藥業的連續惡意計提，是受其控股股東的要求進行的。而在此之前，華源長富藥業已經并入華潤集團下屬的華潤醫藥集團，成為其控股子公司。

　　而上海醫藥大股東為上藥，華潤通過重組華源集團從而持有上藥40%的股權，但另外60%實際為上海市國資委所控制。華潤雖然名義上是上藥的大股東，但是牽涉到控股權問題，這樣上海醫藥與長富藥業的矛盾，則上升為股東之間的矛盾。

　　當然，在華源重組之際，上海還有自己的考慮：在最新的產業規劃中，上海市已經將醫藥產業規劃為支柱產業之一，而上藥集團作為上海市最大的國有醫藥集團，上海對其有新的戰略考量。

　　于是，當年華潤集團接手華源時，希冀將包括上海醫藥在內的多家醫藥上市公司作為基礎打造新的央企醫藥產業平臺的目標，也越行越遠。

　　全新的“上實王朝”(2008-    )：龍頭夢想

　　2008年7月2日，上海醫藥、中西藥業發布公告，稱兩公司控股股東——上藥集團于日前接到實際控制人上海市國資委下發的一紙“批復”，決定將上海工業投資(集團)有限公司、上海華誼(集團)公司分別持有的上藥集團各30%國有股權無償劃轉給上海上實(集團)有限公司(簡稱上實集團)。至此，上實集團將持有上藥集團60%的股份，成為新的控股股東。

　　從表面上看來，這一股權變動只是上海市國資委把上藥集團的股權在旗下的國有獨資公司間“倒了一下手”，但其背后的意圖十分明顯，即依托上實集團旗下的上實醫藥來整合上海的醫藥產業。

　　2009年10月15日，在上海醫藥、上實醫藥、中西藥業三家上市公司停牌80個交易日之后，上實集團和上藥集團醫藥業務重大資產重組方案正式對外公布：以上海醫藥為平臺，整合吸收合并上實醫藥、中西藥業兩家上市公司，以及上藥集團大部分醫藥資產和上實控股所有醫藥資產。

　　此次資產重組包括3項交易，即上海醫藥以換股方式吸收合并上實醫藥和中西藥業；上海醫藥向上藥集團發行股份購買資產；以及上海醫藥向上海上實發行股份募集資金、并以該等資金向上實控股購買醫藥資產。

　　上海醫藥吸收合并上實醫藥和中西藥業的交易完成后，上實醫藥和中西藥業將終止上市并注銷法人資格，上海醫藥作為此次交易完成后的存續公司，將承繼上實醫藥和中西藥業的所有資產、負債、業務、人員及其他權利與義務。

　　對于放棄上實醫藥和中西藥業的“殼”資源，上實高層認為，一是加快“新上藥”資產整合速度，引入第三方投資者會導致整合難度更高，等“殼”資源轉讓更加遙遙無期。二是經過調查發現股東基本偏好醫藥股，引入第三方投資者，不能確保流通股東的利益。

　　上藥集團董事長呂明方透露，為了推動本次重組順利進行，上藥集團和上實控股在向“新上藥”出售資產時，均依據較低的市盈率定價，這顯示了上藥和上實兩集團對于“新上藥”的支持。

　　“上海醫藥曾經是全國醫藥龍頭的老大，現在排名只在第5位以后，現在我們的方向就是做醫藥行業老大。”呂明方毫不掩飾重整上海醫藥產業的雄心。重組完成后，“新上藥”將不折不扣成為一個醫藥行業的巨無霸，總市值將超過220億元，成為A股市值、銷售額、盈利能力最大的醫藥類上市公司。

　　不過，上藥集團與上實控股醫藥資產重組完成后，新上藥集團面前仍有一塊絆腳石，這就是華潤集團持有的40%股權。目前該部分股權被司法凍結。

　　該部分股權不最終解決，仍然會阻礙新上藥集團的發展，因此，如何解決華潤集團退出問題便提上了議事日程。知情人士透露，華潤已與上海市國資委達成協議，華潤支持上藥集團的重組，其持有的40%股權將通過司法拍賣解決。

　　“新上藥”正朝著重整輝煌的道路上疾步前行。

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