本報記者 應遼產 杭州 溫州報道

　　 “中央層面和山西層面目前依舊沒有消息。”針對此前有關山西省政府辦公廳已經明確將派員來杭州研討煤炭企業重組方案的報道，浙商資本投資促進會的于微微對《華夏時報》記者做出上述回應，“和山西有關部門聯系上了，但是他們說省委沒接到通知。”

　　　 　11月13日，于微微向《華夏時報》記者透露，該會已出面于9日和12日連續發出兩次邀請，山西省人民政府、省發改委、省煤炭工業廳等政府機構，共同參加18日在杭州召開的“地方產業政策延續性與企業投資信心”研討會。

　　 同時，他們分別向全國人大、國務院、山西省人大、山西省政府等有關方面寄出了一份名為《關于要求對山西省人民政府規范性文件內容的合法性、合理性問題進行審查處理的公民建議書》（下稱《建議書》）。

　　 這份由浙江省浙商資本投資促進會和浙江杭天信律師事務所律師聯合操刀的《建議書》，對當地決定煤礦兼并重組事件的兩個文件與國務院相關文件進行了對比，認為山西省煤礦重組出臺的部分文件，在合法性、合理性上可能存在嚴重問題。建議全國人大、國務院以及山西省人大對上述文件依法進行必要審查。

　　 《華夏時報》記者13日還了解到，該商會18日將召開新聞發布會，山西方面是否有人參加屆時將會有準確答復。

　　合法性遭質疑　　

　　 　　治煤的依據主要是山西省的兩份紅頭文件出臺，分別是2008年9月的《加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（晉政發[2008]23號，下稱23號文）和2009年4月的《關于進一步加快推進煤礦企業兼并重組整合有關問題的通知》（晉政發[2009]10號，下稱10號文）。

　　 　　《建議書》起草人之一、浙江杭天信律師事務所副主任何長明稱：“這些文件均稱根據國務院相關文件精神制定，但經過對照，其內容已在很大程度上嚴重背離國務院文件精神，兩份文件可能存在嚴重的合法性、合理性問題。”

　　 　　對比文件，何長明發現，對于中小型煤礦的政策，國務院文件提出“鼓勵大型煤炭企業兼并改造中小型煤礦，鼓勵資源儲量可靠的中小型煤礦，通過資產重組實行聯合改造”，而山西23號文的提法是“通過大型煤礦企業兼并重組中、小煤礦，形成大型煤礦企業為主的辦礦體制”。

　　 　　另外，對煤礦生產規模，國務院文件要求“整合后礦井規模不低于30萬噸/年，新建礦井規模原則上不低于60萬噸/年”，而山西10號文提出“兼并重組整合后煤礦企業規模原則上不低于300萬噸/年，礦井生產規模原則上不低于90萬噸/年”。這使得一大批山西原本鼓勵、吸引外來民營資本投資的，符合國務院文件要求并取得合法證件，規模在30萬噸以上300萬噸以下的煤礦面臨被強制收購兼并的局面。

　　 何長明表示，晉政發10號文規定的煤礦生產規模，大大超過了國務院批準的山西省在2006年確定的合理規模；10號文否定國務院文件及省政府規章，違背了行政行為級別秩序性、行政行為效力穩定性和行政行為內容確定性的要求。

　　七成浙商或傾家蕩產　　

　　 　　山西煤礦變局或將引起一系列問題。隨著山西煤礦國有化運動最后大限的臨近，浙江民間維護本地在山西煤炭投資資本權益的呼聲也逐漸升級。

　　 　　之前浙江省國土資源廳等部門聯合調研的一份報告中稱，目前浙商在山西投資煤礦企業已超過450家，投資總額在500億元以上。“在山西投資煤礦的浙商可能有七成以上會傾家蕩產。”一煤老板告訴記者。

　　 　　兩周前，溫州煤老板們就發起了“萬人簽名活動”，但隨后被平陽縣暫時平息。

　　 浙江礦業權交易中心主任王小軍之前接受記者采訪時表示，文件要求過于苛刻，勢必造成依法取得的、六證齊全的合法礦山不能依法生產。而絕大多數浙資礦山屬于中小礦，面臨無條件兼并或關閉的命運。

　　 “有一個更為嚴峻的問題，就是投資者的資金構成。”他說，不少浙商投資款項來自浙江省內的親朋好友甚至是民間借貸。中小礦兼并重組造成的巨大損失，涉及到眾多企、事業單位和銀行以及個人，很有可能引起連鎖反應。

　　 　　另一個負面效應也很明顯，“讓國有企業兼并，讓國有大集團掏未來的錢來減輕財政負擔，但對山西省最大的危害是破壞了統一的市場，投資環境被破壞。”浙江大學法學院張谷教授接受《華夏時報》記者采訪時分析。

　　 　　國務院研究室工交貿易司司長唐元接受記者采訪時表示，在推進資源整合的過程中應當充分考慮到市場機制的作用，應當充分保護國內投資者的利益。

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