楊峰

　　 11月2日上會的福星曉程“故事多”。

　　 拆開福星曉程的名字，其實就是兩個獨立的公司，前者是1999年上市的福星股份（000926.SZ），后者是曉程工貿——福星曉程二股東程毅的公司，程毅持有曉程工貿60%賬面股權，與福星股份合股后，該公司遂被注銷。

　　 追溯曉程工貿的“故事”，更顯曲折。

　　 “曉程”故事多

　　 北京曉程工貿技術發展公司成立于1993年，注冊資金50萬元，其中，程毅出資30萬元，占股60%（事實上，其余兩股東未真實出資亦未參與管理，程毅實為獨資），2000年程毅將所持股份入股當年新成立的福星曉程，入股時公司凈資產151.48萬元，評估后凈資產358.76萬元。2004年，曉程工貿因未年檢被吊銷執照，2007年11月被破產清算。

　　 程毅60%的股權，經評估后，作價222.9萬元投入到2000年11月份成立的福星曉程。2000年10月17日，曉程工貿股東會出具《北京曉程工貿技術發展公司股東會承諾函》，承諾將程毅持有的曉程工貿60%股權，待福星曉程成立后，三個月內完成過戶（變更為福星曉程持有）。

　　 但是，三月后，承諾落空，“程毅持有的股權未能實現過戶”。

　　 為避免“產權瑕疵給福星曉程造成影響”，新成立的福星曉程與程毅、曉程工貿實施了一連串的債權股權的“沖銷”手法。

　　 2001年4月19日，福星曉程將所“持有”的60%曉程工貿股權轉讓給程毅，作價222.9萬元，并同意程毅以現金或實物的方式支付該股權轉讓款。

　　 招股說明書稱，“福星曉程設立后因生產經營需要，2001年由曉程工貿轉入固定資產、存貨等”，“截至2001年12月31日，福星曉程對曉程工貿有223.09萬元應付款”。

　　 運作至此，程毅仍“持有”曉程工貿60%的股權，仍是曉程大股東，故享有曉程對福星曉程的223.09萬元的債權。

　　 次年1月10日，福星曉程、曉程工貿和程毅簽訂協議書，約定曉程工貿將對福星曉程債權中的222.9萬元債權轉讓給程毅。

　　 2001年4月，程毅作為新公司成立出資的60%股權未能過戶而被“轉回”，程毅將重新以“現金或實物”的方式出資222.9萬元，以完成“入股之旅”。經過上述運作后，程毅“左手”擁有著福星曉程222.9萬元債權，“右手”又欠著福星曉程222.9萬元債務。

　　 于是，2002年1月27日的董事會，很方便地就將上述“左右手”債務進行沖銷：“福星曉程和程毅同意將互欠的222.9萬元債權債務沖抵”。

　　 程毅原始的1050萬元出資中，以現金出資僅227.1萬元，剩余部分含600萬元專有技術出資，及222.9萬元股權出資。

　　 “天使基金”福星股份

　　 福星股份在福星曉程扮演的角色，很有“天使基金”的味道。因為縱觀福星曉程成立至今的股權變化過程，真正拿出真金白銀“孵育”公司成長的，似乎只有它。

　　 2000年6月15日，福星股份、程毅、孝感市光源電力集團有限責任公司（下稱光源電力）、深圳萬濟高科技產業投資發展有限公司（下稱萬濟投資）和湖北省漢川市鋼絲繩廠（漢川鋼絲繩廠）簽署發起人協議書，籌資3000萬元成立福星曉程。上述五家分別出資1470萬元、1050萬元、300萬元、150萬元和30萬元，分別持有公司股權49%、35%、10%、5%和1%。

　　 2001年，福星曉程縮減注冊資本至2500萬元，程毅持股1050萬股，福星股份持股970萬股，占比分別為42%和38.8%。

　　 2003年9月，萬濟投資將150萬股法人股作價150萬元，轉讓給福星股份控股的武漢惠譽房地產開發有限責任公司（下稱惠譽房地產）；12月，福星股份將持有的970萬股福星曉程作價760萬元，轉給大股東福星集團的武漢市福星生物藥業有限公司（下稱福星藥業）。

　　 至此，福星曉程股權變為程毅42%，福星藥業38.8%，光源電力、惠譽房地產、漢川鋼絲繩廠分別是12%、6%和1.2%。

　　 2006年，福星曉程股權結構再次變動。當年11月11日，惠譽房地產（第四大股東）將所持150萬股作價150萬元，轉給福星生物藥業。

　　 從轉讓價格看，福星曉程股份仍以賬面價值在關聯公司間“平價轉讓”。但是，4個月后，2007年增資擴股時，確定2006年末每股凈資產為1.76元。

　　 2007年4月19日，公司股權變更后，持股結構為福星藥業44.8%，程毅42%，光源電力8%，徐偉和漢川鋼絲繩廠分別為4%和1.2%。

　　 2008年，深圳君威投資以750萬元受讓光源電力所持的300萬股，成為三股東。同年，福星曉程以3元/股向員工增資擴股，引進25名自然人股東。

　　 發行前，福星曉程前五大股東分別為：福星藥業（40.88%）、程毅（38.32%）、君威投資（7.3%）、徐偉（3.65%）和漢川鋼絲繩廠（1.09%）。

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