■見習記者 歐陽艷琴

　　《海外收購樣本：中色“縱橫術”》，國內某經濟類媒體在9月11日做了如上報道。報道包含這么一段文字：“外界風傳中色集團入股澳大利亞稀土礦商Lynas受阻，但羅濤語帶堅定地表示，中色集團已第4次提交申請，‘相信通過溝通，澳大利亞監管部門可以確信，這樣的交易對中澳以及雙方企業都有利’。”

　　但總經理羅濤的這種堅定沒有根本改變局勢，13天后，中色集團棄購Lynas成為一個確實的結局。

　　而廈門大學中國能源經濟研究中心主任林伯強的預言似乎慢慢成真。此前，他在接受中國經濟時報記者采訪時表示：本輪海外并購熱潮將要消退。

　　海外投資連續遇阻

　　許多分析把中色集團的失敗與近期中國政府稀土出口政策聯系起來。外媒普遍猜測，中國可能限制稀土的出口，而中國的稀土在國際市場甚至占到95%的份額。《華爾街日報》中文網的報道甚至以《稀土世界 中國為王》為題。

　　英國路透社在涉及中色棄購的報道中還提及，當天稍早的時候，中國武鋼與澳大利亞Western Plains Resources的合資案遭到了澳大利亞國防部的反對。路透社甚至推測，這起合資因此變得幾乎不可能。

　　而另一則消息同樣引人注意。FIRB委員科爾默9月明確表示：當地政府希望海外投資能與當地公司合作進行，同時在初期項目中的比例不超過50%。

　　之后的半個月時間里，中國能源領域的海外并購或投資最大的幾個動作，主要來自于中投公司和中石油。前者先后買下了印尼煤炭生產商的債務，以及哈薩克斯坦油氣勘探開發公司的全球存托憑證，總計大約30億美元。后者與英國石油公司(BP)與伊拉克石油部簽署了開發魯邁拉油田(Rumaila)的初步協議，將分別擁有該項目38%和37%的股份。

　　10月12日，中俄合資公司中俄能源投資股份有限公司在北京宣布，出資收購俄羅斯松塔兒石油天然氣公司51%股權，從而取得俄羅斯東西伯利亞地區兩塊儲量達600億立方米天然氣田的勘探開采權。

　　但在中色與武鋼之后，中海油、中石化，以及未被透露名字的“中資銀行”，相繼在尼日利亞、伊拉克和澳大利亞遇到了并購或投資的阻力。

　　另據英國《金融時報》中文網上個月底報道，前三個季度全球并購交易額同比下降三成，但并購對象的估值卻在不斷走高。“平均而言，目標公司的股本和債務價值，已經相當于其息稅折舊攤銷前利潤�烢BITDA　的9.7倍，而在第一、第二季度，這一比例分別為8.5倍和9倍。”

　　而這正是此前林伯強預測海外并購熱潮將要消退的一個重要原因。

　　高溢價引起非議

　　上個月底，有消息稱中國中化擬以25億美元收購Nufarm，后者是一澳大利亞農藥生產商，中化出價溢價17%。早在此前，中石化收購Addax、中石油競購YPF股權等，亦有被指高溢價甚至超高溢價。

　　林伯強在接受中國經濟時報記者采訪時稱，“買貴了”可能是必然的。“就像我們自己買東西一樣，你要是急就會出高價錢。”他同時認為，能源資源行業的并購，買的是今后，相比今后而言，現在的溢價不一定是過高。

　　但能源央企海外并購出高溢價，依然引起不少爭議。一些聲音質疑中國對央企海外投資監管體系還不完善。

　　世澤律師事務所合伙人郭林軍向本報記者介紹，涉及中國企業境外投資監管的辦法，包括商務部、發改委、國資委和銀監會、保監會，以及各行業管理部門等分別作出的各種規定。如原國有資產管理局1992年頒布了《境外國有資產產權登記管理辦法》，并于1996年頒布其實施細則，商務部和發改委在2004年以后，也出臺了境外投資核準、管理、報告等方面的相關辦法。今年上半年，商務部和發改委分別發布了《境外投資管理辦法》、《關于完善境外投資項目管理有關問題的通知》等。

　　此外，本報記者了解到，今年8月1日，國家外匯管理局開始實施《境內機構境外直接投資外匯管理規定》。有關負責人解釋稱，這一規定目的是要“簡化境外直接投資外匯管理”。9月份，國資委《關于進一步加強地方國有資產監管工作的若干意見》中提出：“加快探索完善國家出資企業對上市公司國有股權和境外國有資產的監管方式”。

　　郭林軍對本報記者說，企業境外投資監管的制度已經比較完善。他甚至認為，目前的監管制度，對企業在海外并購過程中搶占先機“不是特別有利”。他不否認能源資源行業的國企應保證國有資產的利益，“總的來說，境外國有資產監管會比較困難。一個是因為在境外，另一個是因為可能在國外會設很多公司，子公司、孫公司、曾孫公司等等，你要監管到哪個層次？”但他同時還認為，這涉及到“適度”的問題，要保證企業的自主權和市場活力。

　　中國企業家聯合會研究部副主任胡遲在接受本報記者采訪時表示，中國能源企業海外投資賬目，可能在面上看還是一個“糊涂賬”，看不到一個清晰的賬目，監管還只限于“摸家底”，并且“摸家底”都還困難。胡遲認為，除了投資審核，還應該建立政府定期審計巡視、企業定期報告制度，并讓專業投資機構、研究機構等中介機構參與，注意國際市場大的投資動向。“這種要求很高，”胡遲說，但是“有能力做”。

　　并購力還要“干中學”

　　企業并購是世澤律師事務所合伙人郭林軍的主要業務，他說，外國企業來中國，通常有自己的并購團隊，并購經理或主管一般有許多國外并購的經驗，相比而言，中國企業海外并購經驗不足。

　　前不久，有一個中國中型企業經理一天下午找到郭林軍，表明該公司要認購一澳大利亞公司股份，希望郭能分析一下他們的認購協議。但第二天上午，這個人就打電話說：“郭律師，我們老板已經簽了。”郭林軍說，當時他看過合約，認為幣種和付款時間等方面可能存在問題。

　　郭林軍今年曾參加一個主題論壇，該論壇提出了“并購力”的概念。有人提出，如果金融危機再推遲四五年，中國企業海外并購可能才會真的風起云涌。目前，中國企業的資金實力、管理能力、規模化程度和國際化經驗相對都還不足。郭林軍對此頗為同意。他說：“并不是質疑海外并購，而是并購力還缺乏一些。”

　　郭林軍介紹，一樁并購案要做好盡職調查和結構設計等問題。在盡職調查中，需要律師、財務、員工、商務乃至知識產權、環境、健康、安全等方面的協作，“相當于把目標公司家底翻一遍，是翻箱倒柜，還是進屋里轉一圈，還是在里面呆一天，做個研究，這是你自己的事，但真要做一個很詳細的調查。”在結構設計方面，究竟是股權收購，還是資產并購，或者是否需要采用聯合并購、利用第三方公司進行并購，都大有文章。

　　他坦稱，目前，許多海外并購業務都是委托外國律師所完成，國內能做好的律師“估計還不是那么多”。

　　同樣，胡遲也認為中國企業并購經驗不足，在全球并購中與國外企業不對稱：“別人收購我們的都是品牌或者龍頭企業，或者是好的資產，但我們收購的目標公司，有一些要么是行業過時，要么是經營不好，是甩包袱給我們。”他說，“學費一定要交，只是多總結經驗教訓，盡量少交。而且不可能學會了再去并購，要在干中學。”

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