毛楠/文

　　由政府主導本輪重組能在短時間內快速取得進展，且規模空前，會進一步贏得資本市場的轟動。但如何利用相關資產運作平臺進行整合，達到預期效果則是另外一回事

　　近期，上海國資重組消息密集。陸續有廣電信息和廣電電子的重組方案獲得通過、ST 東航和*ST 上航換股重組、中西藥業和上實醫藥以及上海醫藥進行資產重組，香港上市的聯華超市宣布收購華聯超市的股權、上海建工整體上市，甚至連愛建股份也在沒有公告任何重組意向的情況下停牌。

　　很明顯，以往認為國資不太可能很快啟動的項目都進入了程序，反映出上海國資整合的決心和步伐的加快。

　　上海本地股的重組在2009年加速，既與整個資本市場的運行狀況有關，更與上海市國資委的政策選擇以及國資布局的結構性調整存在緊密的關系。

　　多重因素

　　毋需置疑，上海國資在結構的分布上確需要進行優化調整。

　　一方面，國資之前的布局過散、國資流動不暢。48家企業集團涉及79個行業，近11%的資產分散在餐飲、造紙、木材加工、建筑裝飾、塑料制品、紡織服裝鞋帽等59個一般競爭性行業 。另一方面，集團相互持股現象嚴重，層級分布復雜。之前的國資重組更多偏重于 治標式重組，可持續性差，沒有突出相關產業的競爭優勢。

　　上海市國資監管部門當然希望改變這種狀況。為什么在今年加速進行調整？有2個重要原因，一是資本市場迎合，另外，政策推動也起到了積極作用。

　　從整個資本市場角度看，由于2008年整個A股市場的整體估值水平出現了大幅的下降，A股市場基本喪失了融資功能，許多上海本地的上市公司以及集團在這樣的背景下很難進行有效的資本運作。甚至，許多央企集團和對應的上市公司在2007年底和2008年初進行了相關的股權劃撥和實際控制人的變更，但是由于A股市場的低迷，資本運作的進程也一樣受到很大的影響。2009年，隨著A股市場的日益回暖，上海國資的重組得以加速。

　　有輿論認為，此次上海國資改革是受國際金融危機倒逼，其實是一種誤讀。應當說是金融危機帶來了經濟格局和產業格局的調整機遇，歷次金融或經濟危機過后，都會伴隨著資產重組的浪潮。特別是目前資本市場超前于實體經濟的繁榮，更是為重組帶來了重大戰略性機遇。

　　與此同時，上海市國資委近期先后出臺《上海市“十一五”國有資產調整和發展專項規劃》等一系列文件，增加相關集團和上市公司重組和整合的可操作性。事實上，早在2008年底以來，一系列輔助措施悄然助推上海本地股整合。比如，《商業銀行并購貸款風險管理指引》，上海國資委表示積極推動銀企合作，以推進企業資產并購重組進程，2009年3月，百聯集團運用并購貸款實現了集團內的一部分資產整合。

　　但這些只是表面上的原因。

　　政府角色

　　可以明顯看出，政府在本輪整合中的作用已經發生了實質性的變化，從以前的輔助作用轉變為地方國資整合的主導者。國資整合的思路發生了重大變化，曾一度自下而上的整合過程被自上而下的國資整合所取代。可以作為佐證的是：跨集團資產的整合越來越多。

　　在2008年以前，上海國資的整合更多地是簡單地將集團相關資產注入到相關上市公司，集團自下而上整合的色彩更為強烈，而巴士股份的整合可以作為一個標志性的事件。巴士股份被剝離出租和公交客運業務，成為殼資源，作為久事集團旗下的上市公司，注入的是上汽集團的零部件資產，涉及到兩大集團的資本運作能夠如此順利地進行，政府在背后主導的跡象十分明顯。更不用說，今年的上航和東航的弱弱重組。

　　另外，敏感的人士不難發現，目前，金融機構正在大量擴編，明顯是為應對未來與國資重組相關的諸多事宜。

　　未來，政府在集團整合和重組中的作用越來越重要。目前，股權層級關系簡單，較易于整合的集團都進行了相關的整合動作，未來涉及的許多集團都存在一些整合的障礙，例如，集團內資產規模龐大且涉及多個資產類別，集團內非上市公司在整合態度上較強硬等。政府自上而下的整合將是未來的大規模整合得以延續的重要保證。

　　重組特點

　　既然是由政府主導，那么上海國資重組特點也非常明顯：

　　首先，嚴格圍繞上海國資對于各個集團的主業定位進行整合。

　　一方面，從近期上海產權交易所公布的信息中，可以看到大量相關上市公司和集團正在按照上海國資委之前公布主業目錄進行主業和輔業剝離的過程，其剝離的資產規模從今年4月份起持續增加；另一方面，國資委公布的4批集團主業和輔業的核心目錄成為整合的主線。以上海建工集團為例，上海建工的原有主業為建筑工程，上海國資委將集團的主業定位為建筑工程和房地產開發，2009年7月30日，上海建工發布公告，擬將包括房地產開發在內的大量集團優質資產注入到上市公司。

　　其次，是全方位，開放式整合。由于本次上海國資整合涉及國有資產布局的全面調整，著力于解決同業競爭，非主業剝離以及完善上下游產業鏈，所以涉及到絕大部分的上市公司和集團。在國資大規模整合的背景下，目前尚且沒有進行大規模整合的集團和上市公司當都有重組可能。此前，明顯的重組行為只是發生在上海市國資委出資監管的集團上市公司里，但現在，區國資委所屬上市公司亦展開了重組行動。比如黃浦區國資委下屬的中國鉛筆的整合。

　　事實上，上海國資委對區國資委控股公司要求最起碼達到26%的持股比例，目前仍有一些區國資委對于所屬上市公司沒有達到此控股比例。不出意外，上海市國資重組將掀起一波接一波的高潮。

　　2009—2010年，應該是上海國資整合的關鍵時間節點，隨著越來越多集團和上市公司的重組和整合，市場對于剩余上市公司整合的預期將會加強。

　　可以預計，由政府主導本輪重組能在短時間內快速取得進展，且規模空前，會進一步贏得資本市場的轟動。但如何利用相關資產運作平臺進行整合，達到預期效果則是另外一回事。而且，政府主導和參與的程度越深，就會陷入“拉郎配”和“資本市場圈錢”的爭議中，這對今后的重組并非好事。

　　最理想的方式仍是自下而上，由企業提方案，政府在審批等環節提供支持即可。

　　更重要的是，國有資產重組應當更關注企業的內涵建設，提升企業核心競爭力。企業必須在制定正確發展戰略、完善內部控制制度、提高經營管理水平等多方面下工夫。

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