21世紀經濟報道記者 荊寶潔

　　9月5日，冠城大通（600067.SH）發布了澄清公告，公告所指三點：

　　 首先，公司目前持有冠城正業60%的股權，該股權是公司于2004年8月、2007年8月30日分別受讓北京嘉凱置業有限公司、熊鷹所持有的冠城正業40%、20%的股權。冠城正業另40%股權持有者與公司無關聯關系。

　　 其次，公司與中信信托投資有限責任公司不存在媒體所報道的預售登記融資信托行為。

　　 第三，冠城正業此項交易完全為市場買賣行為。目前，交易雙方正在按公司所披露的信息積極履約，不存在其他任何形式的利益輸送行為。

　　 本報記者隨后致電冠城大通，董秘辦公室相關負責人對本報記者表示，買賣完全是出于雙方自愿，不存在利益輸送。為什么不是直接出售而是通過中信信托？該負責人并未解釋。關于市場人士指出的交易是出于避稅的目的，該負責人予以否認。

　　 神秘交易模式

　　 冠城大通否認了該交易模式為違規的預售登記融資信托行為，而信托業界人士指出，交易標的是預售房，也是預售房融資的一種，至于該以怎樣的名詞來表達在這筆交易中似乎并不重要。

　　 根據冠城大通公告所披露的公開資料，有三位不愿透露姓名的信托業界人士分別向本報記者分析了太陽星城和中石油的交易案例。其中一位指出，太陽星城事件中，北京冠城的融資行為及北京華油購房行為的實際操作人應為興業銀行北京分行，涉及的信托公司包括中誠信托及中信信托。興業銀行北京分行、中誠信托、中信信托與北京冠城及其關聯公司發生的債權債務關系如下：

　　 興業銀行北京分行（下文簡稱“興業北分”）對北京冠城及關聯公司的表內貸款4筆，金額分別為5億元、3億元、6億元、7億元，其中3億和6億規模的貸款均發生過展期。興業北分對北京冠城及關聯公司的委托貸款3筆，金額分別為6億元、2.5億元、2億元，3筆委貸均發生過展期，其中6億元委貸的委托人為北京華油，于2006年7月發生。

　　 中誠信托對北京冠城及關聯公司發放的集合信托貸款2筆，金額分別為5億元及4億元的低息貸款，托管銀行為興業北分。中誠信托對北京冠城及關聯公司發放的單一信托貸款4筆，金額分別為5億、6億、4億、7億，未披露委托人，其中6億單一信托貸款委托人可能為北京華油。

　　 中信信托與北京冠城及北京華油發生的太陽星城購房項目，項目發生起始時間、項目初始時的信托模式均未披露。中信信托于2009年6月與北京冠城發生低息貸款5億元。

　　 興業北分、中誠信托及中信信托對北京冠城及其關聯公司的部分貸款的發放時間及貸款償還時間有明顯接續跡象，應為借新還舊的安排。冠城集團韓國龍為福建四大家族之一，是興業銀行鼎力支持的福建企業之一，興業銀行在其中進行貸款安排合情合理。

　　 中誠信托6億單一貸款與北京太陽宮售崇文危改房給北京華油的時間重疊，且與公告所稱“買受人已于2008年9月30之前支付房款6億”的內容、抵押物及金額相匹配，有可能為北京華油委托中誠信托以債權轉房產方式發生的購房行為。北京華油委托中信信托購買太陽星城房產的事件應與上述中誠信托情況相近，只是交易模式不同。

　　 避稅嫌疑

　　 前述分析人士總結說，這樣的交易模式，一是為房地產企業提供了融資，二是中石油為員工低價購房提供了變相的補貼，三是避稅。

　　 他進一步分析說，中信信托購房項目委托人為北京華油，信托成立時的信托資金運用方式未對外披露，資金運用方式可以為購買太陽星城房產，或存續債權轉為受讓資產的方式進行，并同時受讓熊鷹及冠城新紀持有北京冠城總計40%的股權。信托到期時冠城大通回購信托所持股權，并可通過工會認購信托受益權的方式發行轉讓計劃，用于認購北京華油持有的信托受益權，之后再對個人進行分配，以達到房產轉至個人名下且不需再次支付房產轉讓契稅的目的。

　　 興業北分以表內貸款、委托貸款、集合信托貸款、單一信托貸款等方式為北京冠城及其關聯公司提供多筆低息或平息融資，每筆融資業務除貸款利率之外，應存在另一份收益收取的協議，即將該部分收益補貼至所購房產的價格上。

　　 對于冠城大通來說，將貸款利率降低，差額部分在房產交易價格上體現，于房產售出時降低稅費的繳納也有極大好處（主要為所得稅、營業稅、土地增值稅）。

　　 目前最大的爭議主要是價格方面。中石油通過中信信托向冠城發放“貸款”（一部分貸款一部分股權投資），信托貸款的保障措施有房屋和土地抵押，還有股權轉讓。但是中石油發放貸款的高額收益并未通過貸款利息等方式體現，而是通過員工低價購房（市價是每平方米23000元，中石油員工以每平方米9000元購買）的方式實現。

　　 前述三位信托業界人士的其中之一向本報記者指出，如果開發商以24000元出售房屋，將承擔相應的營業稅、所得稅和土地增值稅等等稅費；若按不到每平米9000元來計算稅收，其中所涉嫌少繳的稅款將是巨大的。中石油若按24000元購房，再以9000元出售給員工，則相當于將巨大的差價直接補貼給員工，需要繳納巨額的企業、個人所得稅（稅率可達45%）。

　　 關于這一點，稅法有明確的規定：對于房地產商將會按其同期商品房銷售收入的平均售價來計算征收相關稅費；對于中石油出借資金的利益鏈條，只要查清其真實收益者，將按實際收益金額（即：所購房的市面價與實際價的差額）計征相關稅費（包括個人所得稅）。根據案例中的交易結構，若按稅法有關規定，中石油、房地產商、中信信托三方需補繳相應的稅款。

　　 北京華油通過中信信托進行房產交易的作用主要有以下幾點：如由北京華油直接購買房產，再通過轉讓等方式將房產落實到個人，會需要繳納兩道契稅。而通過信托預購房產，由中石油工會認購信托受益權，再對工會個人進行房產的分配，則可以免繳一次契稅。

　　 冠城大通的融資中，較大一部分是由興業北分進行的貸款安排，如通過中信信托進行房產交易，甚至可以由北京華油委托中信信托購買興業北分或中誠信托對冠城大通的存量債權，再以債權作價抵付房屋價款，一方面緩解了現有存量債權壓力，同時達到了購買房產的目的。

　　 分析人士還指出：中信信托的購房項目，可通過多種結構設計達到個人購買房產的目的，但其中的重點并非信托的結構模式，而在于興業北分的貸款安排及其背后。

　　 盡管“購房門事件”爭議巨大，前述信托業界人士仍舊認為，中石油的職工確實為國家貢獻多、工資低，而中石油給員工謀點福利非常正常。整個交易環節出于雙方自愿，沒有傷害第三方的利益。“應該說，能想出這么復雜的安排，還是很聰明、很專業的。”