姜雷 朱熹妍

　　一個是資金渴求，一個要尋找乳業的“新蒙牛”，飛鶴乳業賭局就此展開。

　　8月13日，飛鶴乳業（NYSE:ADY）宣稱，將以30美元/股的價格，向紅杉資本中國基金 （下稱 “紅杉資本”）定向增發210萬普通股，飛鶴乳業融資6300萬美元。

　　協議中的對賭約定，飛鶴未來三年須實現每股收益接近3倍的增長。

　　飛鶴董事長冷友斌的籌碼是飛鶴在三聚氰胺污染事件中的清白家底和口碑，還有規模可達300億元嬰幼兒配方奶粉市場，但是他需要現金；紅杉資本的籌碼則是真金白銀，不過他需要一家業務增長迅速、退出渠道比較通暢的快速消費品企業。

　　對賭協議

　　根據協議，此次融資包括4700萬美元的現金和一項價值1600萬美元的債轉股計劃。交易預計在8月27日左右正式完成，紅杉將獲得飛鶴10.5%的股份，并且有權派駐一位代表進入飛鶴的董事會。

　　飛鶴方面告訴本報，本次募集的資金主要投入“原生態牧場”建設，鞏固和提升奶源優勢。飛鶴乳業還承諾，三年之內公司將不再以低于每股30美元的價格發售股票。

　　外界關注更多的是“對賭”。

　　對于紅杉資本而言，未來三年中，可預見的收益最低將達到30%。

　　協議約定：從協議執行的第三年起，如果飛鶴流通股15個工作日中的收盤均價低于每股39美元，紅杉將有權要求飛鶴將這部分股份全部贖回；如果2009年到2010年飛鶴達到盈利目標，將可以原先的認購價來回購；如果未實現盈利目標，則回購價格必須是原始認購價格的130%。

　　如果飛鶴2009年到2010年每股收益未完成預期目標，將要向紅杉資本再次增發最多不超過52.5萬股股份。

　　對于飛鶴而言，這是個很艱巨的任務。飛鶴定下的收益目標是：2009年每股收益3美元，或者2010年達到4.3美元。根據計算，2009年飛鶴應實現約6000萬美元的凈利潤，或者2010年實現約8600萬美元。2008年，飛鶴的凈收益為3000萬美元。

　　接近交易的人士稱：飛鶴對賭的籌碼是在細分市場的占有率，去年三聚氰胺事件爆發后，飛鶴奶粉無一例檢測含三聚氰胺，銷量出現“井噴”，最高單月同比增長了6倍。

　　飛鶴季報顯示，到今年5月，飛鶴在中國的嬰兒配方奶粉市場占有率達到了6.4%。奶粉銷售額較上年同期增長318.4%，增至1.076億美元。一季度的收益達2800萬美元。

　　紅杉出手

　　半年前開始，包括紅杉、IDG等多家頂級投資機構都與飛鶴進行過接觸，他們希望在國內尋找乳制品行業的新蒙牛。“類似飛鶴這樣在資本市場有一定聲譽，且在投資模式和退出渠道上都比較通暢的快消類企業是私募關注的重點。”

　　消費品市場是風險投資者關注的重點領域，而乳品行業則在整個消費品市場中占有非常重要的地位。

　　調研機構數據顯示，明年整個中國嬰幼兒配方奶粉市場規模可達300億元左右。乳業專家王丁棉也指出，目前中國嬰幼兒奶粉市場增長速度約為10%-15%。

　　紅杉資本創始人沈南鵬稱，選擇與飛鶴乳業合作，很重要的一點，是由于該公司在三聚氰胺事件引發全行業的安全危機時，飛鶴乳業的產品卻能獨善其身。

　　接近交易人士稱，無論是從規模、市場占有率、企業估值的角度看，值得投資的乳制品企業并不多。“對賭協議加上飛鶴在細分市場的地位，是紅杉出手的主要原因”。

　　為了搶回市場，今年以來本土各家奶粉公司都進行大力促銷。促銷加良好聲譽為飛鶴贏得不錯的市場占有率。一奶業企業高管稱，上半年飛鶴表現確實不錯，不過全年業績還要看他們的存貨問題如何解決。該人士透露，之前大家為了促銷，尚有部分存貨在經銷商手中。

　　資金渴求

　　當下的奶粉市場，對于國產品牌來說，基本上在同一起跑線上，誰能夠沖出來，關鍵看發展策略、投入是否得當。三鹿消亡留下的市場空白和其他國產奶粉企業損失的市場，為奶粉行業格局的劇變創造了空間。

　　作為中國乳制品行業中第二集團的排頭兵，無論是上游奶源建設還是下游市場拓展，飛鶴乳業都需要這6300萬美元。

　　在飛鶴的計劃中，未來五年的企業戰略，是要打造成中國最大的奶粉類企業。今后5年，飛鶴要建成10個歐美國際示范牧場，僅僅這10個牧場飛鶴就要投入30多億元。

　　自建牧場僅僅是乳品企業在三聚氰胺事件后為掌控奶源以及食品安全所展開的上游競爭的一部分。同時，國家新政策對新建乳制品項目可控奶源的要求有了提高，這些將大幅提高奶業企業擴張成本。

　　飛鶴的日子并不好過。知情人士告訴記者，實際上從2007年初，飛鶴就著手收購位于湖南的澳優乳業。當年年底，飛鶴就已經通過姆阿普食品有限公司，與澳優的股東簽署了收購澳優乳業75%股份的協議。

　　“如果不是資金緊張，飛鶴是不會放棄收購計劃的，澳優內部都已經認定飛鶴就是自己的大股東了。”上述人士稱。2008年11月，飛鶴與澳優的股東達成轉讓協議，賣出控股子公司姆阿普食品有限公司，并解除收購澳優的交易，涉資4330萬美元。

　　來源：經濟觀察網

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