經(jīng)濟(jì)觀察報：中糧牽牛記
姜雷 賀文
7月7日16時許，蒙牛集團(tuán)董事長牛根生迅速鉆進(jìn)了早已等候在福臨門大廈樓下的奧迪車中。臨上車前，他撂下一句話：這幾天實(shí)在有點(diǎn)累了。
1個多小時前，在這座中糧集團(tuán)的新辦公樓里，牛根生和中糧集團(tuán)董事長寧高寧一起露面，就中糧集團(tuán)入股蒙牛集團(tuán)的相關(guān)事宜與媒體進(jìn)行溝通。
寧高寧稱，雙方的合作是一拍即合的過程，沒有太多驚險的故事情節(jié)。一旁的牛根生則點(diǎn)頭表示贊同。在拒絕了4家投行提出的融資方案后，兩位中國企業(yè)家俱樂部的主席終于把手握在了一起。
這也是迄今為止中國食品行業(yè)中最大的一宗股權(quán)交易，中糧集團(tuán)由此進(jìn)入乳制品行業(yè)，背靠大樹的蒙牛集團(tuán)則戴上了“紅帽子”，并成為乳業(yè)唯一擁有中央企業(yè)背景的企業(yè)。
收購過程
今年4月底，蒙牛乳業(yè)更換獨(dú)立非執(zhí)行董事時，辭任該職務(wù)的王懷寶先生曾推薦其他學(xué)院派的乳業(yè)專家作為候選人，但是蒙牛選擇的新任獨(dú)立非執(zhí)行董事之一的劉福春，曾在中糧集團(tuán)任職。
2009年7月7日，中國蒙牛乳業(yè)有限公司(02319.HK，下稱蒙牛乳業(yè))發(fā)布公告稱，中糧集團(tuán)有限公司(下稱中糧集團(tuán))聯(lián)合私募股權(quán)投資基金厚樸投資公司(下稱厚樸基金)，以現(xiàn)金每股17.60港元，出資逾61億港元，入股蒙牛乳業(yè)，并以約20%持股比例成為第一大股東。
寧高寧回憶稱，我和牛總見面的時候，第一次就已經(jīng)有了框架了，第二次再見面有了細(xì)節(jié)，再見面就簽字了。“這是因為雙方的文化，雙方的理念基本一致”寧高寧告訴記者。
細(xì)節(jié)遠(yuǎn)非如此簡單。接近交易的人士透露，實(shí)際上從2008年底，雙方已經(jīng)就入股的事宜展開商討。
蒙牛的危機(jī)始于2008年10月，在蒙牛乳業(yè)股票價格大幅下挫后，被抵押的股票亦大幅貶值，導(dǎo)致該部分股票面臨被出售的危險，并可能引發(fā)蒙牛乳業(yè)被外資惡意收購的風(fēng)險。
11月，牛根生依靠數(shù)位國內(nèi)企業(yè)家的資金支持，使得老牛基金會通過“從聯(lián)想控股等機(jī)構(gòu)得到類似抵押貸款”的方式，將抵押給摩根士丹利的股票贖回，解決了此次短期拆借危機(jī)。
在和中糧集團(tuán)接觸之前，蒙牛集團(tuán)也選擇了和相關(guān)的投資基金進(jìn)行溝通。在拒絕了4家投資基金提出了入股、增發(fā)等方案后，牛根生選擇了和中糧集團(tuán)的合作。2009年春節(jié)剛過，雙方的團(tuán)隊開始了正式的談判。
寧高寧表示，在雙方談判過程中，他和牛根生見面、談事情的次數(shù)都很少，僅有的幾次也都是客套話多。“我們考慮的戰(zhàn)略層面的事更多，戰(zhàn)術(shù)上的事情則由相關(guān)事業(yè)部，產(chǎn)品方面的人來考慮。”牛根生稱。
雙方的團(tuán)隊忙得不可開交，短短4個月時間，要完成從盡職調(diào)查到財務(wù)審計以及方案設(shè)計等工作，時間很緊張。“很多時候是整宿的研究材料，一直到簽字前的最后一晚上，還有很多具體的業(yè)務(wù)需要處理”。參與交易的中糧集團(tuán)人士稱。
6月底，雙方的合作得到了包括國資委在內(nèi)的相關(guān)部門的批準(zhǔn)。“因為蒙牛是在開曼群島注冊成立的優(yōu)先公司，此次并購屬于境外并購”。上述人士表示。
值得回味的是，今年4月底，蒙牛乳業(yè)更換獨(dú)立非執(zhí)行董事時，辭任該職務(wù)的王懷寶先生曾推薦其他學(xué)院派的乳業(yè)專家作為候選人，但是蒙牛方面最后確實(shí)的是來自企業(yè)界的人士。
資料顯示，其新任的獨(dú)立非執(zhí)行董事之一的劉福春，曾在中糧集團(tuán)任職，包括中糧集團(tuán)的財務(wù)部、業(yè)務(wù)策劃部、綜合辦公室、糧油部，以及中糧集團(tuán)駐美國銷售代表處等。
PPP模式
選擇厚樸基金這樣的私募資本合作，是個很穩(wěn)健的做法。即便日后看現(xiàn)在入股蒙牛的投資有損失，中糧也有說法——現(xiàn)在的入股價格是連方風(fēng)雷這樣的財務(wù)投資人都認(rèn)可的。
在雙方合作的同時，中糧集團(tuán)把厚樸基金也拉了進(jìn)來。對于厚樸基金的加入，牛根生并不諱言。他稱，早年間在蒙牛上市時就已經(jīng)和厚樸基金的團(tuán)隊核心人物合作過。此次合作也很正常。
中糧集團(tuán)則表示，引入厚樸基金，有利于優(yōu)化蒙牛的股份制股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成“國有資本+民營資本+戰(zhàn)略投資者”的多元化混合經(jīng)營模式。(PPP模式)。寧高寧稱，這是歐美緩解經(jīng)濟(jì)危機(jī)采用的國際通行模式。
厚樸基金是方風(fēng)雷創(chuàng)立的一家私募股權(quán)公司，管理著25億美元的資產(chǎn)，高盛和新加坡淡馬錫控股為該基金提供支持。
方風(fēng)雷在中國資本市場長袖善舞，有中國國際金融公司、高盛的工作經(jīng)歷，曾幫助眾多國內(nèi)企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者。包括柳傳志等在內(nèi)的眾多企業(yè)家都是其好友。中糧、蒙牛也都先后與其有過合作。
接近中糧的投資人士說：這可能是寧高寧進(jìn)行資本運(yùn)作的一貫風(fēng)格，對于中糧未涉足的領(lǐng)域，會尋找資本方面的合作伙伴。
上述人士表示，選擇厚樸基金這樣的私募資本合作，是個很穩(wěn)健的做法。“退”一步，即便日后看現(xiàn)在入股蒙牛的投資有損失，中糧也有說法——現(xiàn)在的入股價格是連方風(fēng)雷這樣的財務(wù)投資人都認(rèn)可的；“進(jìn)”一步是說，財務(wù)投資人總是會撤出的。
此次厚樸基金將需拿出18.3億港元的現(xiàn)金，并將持有蒙牛乳業(yè)6%的股權(quán)。三年鎖定期后，如果厚樸基金將持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中糧集團(tuán)，中糧集團(tuán)將坐穩(wěn)蒙牛乳業(yè)第一大股東的位置。
寧高寧告訴記者，他選擇蒙牛的首要原因是對牛根生以及蒙牛這個團(tuán)隊的欣賞。“當(dāng)然更主要的是牛本人”。在寧和牛的數(shù)次會談中，牛根生和寧高寧討論最多是，下一步蒙牛怎么發(fā)展，在中國的產(chǎn)品怎么發(fā)展，能不能成為國際的蒙牛。
寧高寧稱，這也讓我對他更加肅然起敬。“最終的意圖就是這樣形成的，希望通過合作，將來蒙牛公司能夠在現(xiàn)有的基礎(chǔ)上，更趨全球化，國際化，一體化。”
在業(yè)內(nèi)人士看來，牛根生和寧高寧均為中國企業(yè)家俱樂部的會員，寧高寧是榮譽(yù)主席，牛根生是輪值主席，平時交流、活動比較頻繁。“這也方便了他們之間的溝通”。牛根生與寧高寧都是好朋友。在三聚氰胺事件后，彼此就一些企業(yè)發(fā)展的問題都有很多接觸和交流。
蒙牛變身
在乳業(yè)，除了蒙牛，伊利、光明、三元在內(nèi)的行業(yè)三強(qiáng)，其背景都是國資。現(xiàn)在，蒙牛則是唯一央企背景企業(yè)。
在牛根生看來，既要保持蒙牛的民族企業(yè)的特色，同時要借助中國蒙牛走向世界，中糧是必要的后盾。
今年以來，蒙牛曾經(jīng)向政府要了三次錢，但仍不足以彌補(bǔ)資金缺口。但無論是牛根生還是寧高寧都否認(rèn)了蒙牛資金緊張的說法。
牛根生表示，去年底的報表，蒙牛的現(xiàn)金儲備12億元左右，等新的財務(wù)報表出來后，蒙牛至少在32億元以上。“在和中糧合作之前，現(xiàn)金儲備已經(jīng)很多了，如果有資金鏈的問題和寧總不會一拍即合，我們考慮的戰(zhàn)略層面的事更多。”他介紹。
寧高寧也表示，雙方在設(shè)計入股方案時，極力避免公司有太多的現(xiàn)金。牛根生在溝通會上說，“股價12港元時，有幾家投資者問我們?nèi)辈蝗卞X，我們不缺錢沒有賣。后來股價到近30港元時也沒有賣，因為我們不愿去做對企業(yè)不利的事。”
三聚氰胺事件以及之后的OMP事件，對蒙牛的殺傷力很大。他強(qiáng)調(diào)，相比于競爭對手，蒙牛的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對單一，集中在液態(tài)奶。利潤主要來源的高端產(chǎn)品特侖蘇受OMP事件的影響很大，而低端的液態(tài)奶產(chǎn)品基本不賺錢。
“如果不是08年乳制品風(fēng)波，對控股權(quán)十分看重的蒙牛團(tuán)隊是不會選擇和中糧集團(tuán)合作的。”乳業(yè)協(xié)會相關(guān)人士稱。
在乳業(yè)，除了蒙牛，伊利、光明、三元在內(nèi)的行業(yè)強(qiáng)者，其背景都是國資。中糧注資之后，蒙牛則是唯一的有中央企業(yè)背景的企業(yè)。
伊利集團(tuán)內(nèi)部人士稱，中糧是非常好的買家，不僅有資本實(shí)力，有農(nóng)牧業(yè)方面上游資源的優(yōu)勢，還有央企的紅頂帽子。僅這幾點(diǎn)，就足夠蒙牛選擇與中糧合作。
牛根生稱，雖然對外資收購沒有心理上的抵觸，但也同時強(qiáng)調(diào)，外資進(jìn)入中國乳業(yè)，一直存在有水土不服的情況。他稱，在理念上與外資還是有分歧。
牛根生并不諱言自己的國資情節(jié)，他稱，老牛從校門一出來就進(jìn)入了中國最大的國營奶牛廠。之后服務(wù)的伊利集團(tuán)，也是中國最大的國有乳品公司之一。他說，20年前創(chuàng)業(yè)并無模式借鑒，都是照搬國營企業(yè)來的。“包括內(nèi)蒙古呼和浩特市我們黨工團(tuán)的建設(shè)是最全的”。
牛根生說，蒙牛股權(quán)極為分散，為避免被惡意收購，需要選擇一家長期的戰(zhàn)略合作伙伴。自2004年在香港上市以來，蒙牛乳業(yè)股權(quán)極度分散，大股東持股比例一度低于25%。在國際上，這被視為惡意并購的“警戒線”。
在認(rèn)購方案中，中糧和厚樸基金認(rèn)購新增發(fā)的10%股權(quán)花費(fèi)約30.58億港元。另外30.58億港元將涉及蒙牛“三大股東”的套現(xiàn)，即老牛基金、金牛乳業(yè)、銀牛乳業(yè)。
蒙牛乳業(yè)在公告中稱，蒙牛稱將用股權(quán)認(rèn)購的款項用作擴(kuò)充現(xiàn)有業(yè)務(wù)，或把握上游行業(yè)整頓和奶制品行業(yè)的發(fā)展，而尋找合適的投資機(jī)會或機(jī)遇。
牛根生稱，老牛基金出售蒙牛乳業(yè)股權(quán)的所得9.55億港元將“用作公益慈善事業(yè)”，但是他未介紹金牛、銀牛出售股份所得的用途。粗略計算，蒙牛發(fā)起人通過金牛、銀牛獲得21億港元的變現(xiàn)。
上述伊利集團(tuán)人士則稱，這次股權(quán)交易認(rèn)購新股的約31億港元。這些資金不可能都投入到牧場建設(shè)中，牧場建設(shè)是投資大、回報期長、風(fēng)險高的投入。
中糧牽牛
20%的股權(quán)設(shè)計，對中糧也是“可退可進(jìn)”的：中糧可以按照“權(quán)益法”計算這部分投入；如果中糧日后參與蒙牛乳業(yè)的運(yùn)營，20%的股權(quán)就可以要求合并財務(wù)報表。
在寧高寧看來，選擇蒙牛很簡單，因為蒙牛是好公司。他強(qiáng)調(diào)，中糧入股蒙牛，從中糧的產(chǎn)業(yè)發(fā)展來講是一個自然的延伸，不管是對乳品行業(yè)，對食品行業(yè)，包括對兩家公司的發(fā)展都能帶來很多變化。
寧高寧稱，蒙牛集團(tuán)是目前最適合與中糧集團(tuán)合作的企業(yè)。他強(qiáng)調(diào)，中糧以后乳業(yè)的發(fā)展，僅僅的依靠蒙牛發(fā)展，中糧沒有更多的乳業(yè)的戰(zhàn)略。
中糧集團(tuán)發(fā)布的聲明中稱，在此筆交易中，中糧集團(tuán)是長期持股的戰(zhàn)略投資者，在蒙牛未來的董事會11名董事中占3個名額，均為非執(zhí)行董事。中糧集團(tuán)不參與蒙牛的具體經(jīng)營管理，不改變現(xiàn)有經(jīng)營團(tuán)隊的連續(xù)性和穩(wěn)定性，也不改變目前的戰(zhàn)略方向。
寧高寧則表示，中糧目前可看的未來還沒有繼續(xù)增持的計劃，我們的合作是在股權(quán)比穩(wěn)定的情況下展開的，希望在這個股權(quán)比例之下把工作繼續(xù)做好。
中糧集團(tuán)進(jìn)軍乳制品行業(yè)企劃已久。早在2003年、2004年的時候就已經(jīng)實(shí)質(zhì)性的關(guān)注乳制品行業(yè)，與外資成立了研究基金，專門研究哪些企業(yè)可以作為收購對象。
據(jù)了解，當(dāng)時中糧的收購目標(biāo)是三鹿，但是因為拿不到控股權(quán)，中糧最后放棄了。最后新西蘭恒天然集團(tuán)(Fonterra)以8.64億元人民幣獲得三鹿43%的股份。
接近中糧集團(tuán)人士表示，從當(dāng)時到現(xiàn)在，中糧一直在關(guān)注乳制品行業(yè)。三聚氰胺風(fēng)波倒是打破了乳業(yè)企業(yè)間的平衡，與蒙牛相比，無論從性價比的各個方面，中糧不會介入收購現(xiàn)在的三鹿。
在他看來，中國乳制品行業(yè)中，中糧可以并購的對象不多，如果這一次錯過蒙牛，可能在近幾年里面都沒有再好的機(jī)會。“中糧集團(tuán)此前一直致力成為全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)糧油食品企業(yè)，而乳業(yè)是其中的主要組成部分。此次并購行為就是借助蒙牛來實(shí)現(xiàn)進(jìn)軍乳業(yè)板塊。”
在上述人士看來，寧高寧在此次交易中再次體現(xiàn)了其卓越的洞察力。20%的股權(quán)設(shè)計，對中糧也是“可退可進(jìn)”的：如果中糧今后不參與蒙牛乳業(yè)的經(jīng)營管理，或者蒙牛乳業(yè)日后經(jīng)營狀況的恢復(fù)不如入股時預(yù)計的，中糧可以按照“權(quán)益法”計算這部分投入，即蒙牛乳業(yè)的銷售額、營運(yùn)利潤不并入中糧的財務(wù)報表，但在凈收入中會體現(xiàn)投資蒙牛乳業(yè)這塊業(yè)務(wù)的表現(xiàn)；如果中糧日后參與蒙牛乳業(yè)的運(yùn)營，20%的股權(quán)就可以要求合并財務(wù)報表。
在蒙牛未來的11人董事會中，中糧派出三名非執(zhí)行董事。據(jù)悉，寧高寧之后可能會出任蒙牛副董事長。
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