苗耕書，現任央企中國外運長航集團有限公司董事長；他畢業于美國路易斯維爾大學，獲管理碩士學位；他曾被英國《金屬導報》評選為20名全球金屬巨擘之一；他曾是五礦集團擔任總裁、黨組書記，直接負責經營，他任職期間，五礦集團的營業額從1997年的26億美元上升至2004年的150億美元，并確定了長久的企業戰略；正是因為他的業績及影響力，國資委決定讓他參與央企董事會改革，成為央企外部董事擔任董事長第一人。

　　□ 本報記者 秦 煒 夏 青

　　 2005年12月27日，國務院國資委到中國對外貿易運輸(集團)總公司宣布，聘任64歲的苗耕書擔任外部董事、董事長，苗耕書由此成為我國央企外部董事、董事長第一人。

　　 作為國資委推進董事會試點工作的重要舉措，外部董事擔任董事長吸引了眾多關注的目光。至今，三年多的時間已經過去。由于缺乏公開的報道，外界對于外部董事任董事長的履職情況及外部董事制度的進展存在眾多猜想。

　　 日前，國務院國資委主任李榮融表示，通過這幾年中央企業董事會試點，試點企業初步建立起一套科學決策的體制，形成了企業內部制衡機制。下一步，要認真總結經驗，使董事會運作程序化、規范化、制度化。他說，現在已經制定了董事會試點中央企業的董事會運作規范、外部董事履職行為規范、職工董事管理等一系列文件。對黨組織參與企業重大決策、董事會與監事會關系也正在進行積極探索。現在董事會試點企業已經擴大到24家，同時要求具備條件的集團在子企業建立規范的董事會，通過董事會試點工作的逐步深入，促進中央企業公司治理提升到新的水平。

　　外部董事打破內董“花瓶”慣例

　　 2005年12月27日，苗耕書出任中國外運集團外部董事、董事長，由此成為我國央企外部董事并擔任董事長第一人。而作為吃螃蟹的第一人，苗耕書回顧前情時很淡然。“我來中外運前，李榮融主任找我談話，說‘外部董事擔任我國央企董事長你是第一個，但不是唯一一個’。現在已經有4家中央企業由外部董事擔任董事長了”。

　　 外部董事任董事長的做法在許多國家已經比較普遍。從中外運近三年的探索與實踐看，外部董事擔任董事長有制度上的優勢，苗耕書表示。他說，由外部董事擔任董事長更加有利于充分發揮外部董事制度的作用。因為董事長本人就是外部董事，所以他更加了解外部董事的需求，可以指導公司提供充分、有效、客觀的信息，協助外部董事科學決策。

　　 苗耕書繼續分析道，外部董事任董事長，還可以促進董事長和總經理職權的實質性分開。外部董事、董事長一般不任法人代表，這一方面可以使他更專注于董事會建設，另一方面又從機制上限制了他干預總經理正常工作的手段，可以更好的發揮總經理的能動性。

　　 外部董事制度是國資委推進董事會試點工作的重要突破口，而外部董事擔任董事長更是這項制度的破冰之舉。2006年啟動試點至今，兩年多的時間已經過去了。作為第一人，對于試點的成果，苗耕書表示，最重要的就是完善了法人治理結構，公司運作更加規范、決策更加科學，風險控制住了，發展速度也上去了。

　　 他說，我們試點兩年多，集團的收入同比增加了50%，利潤同比增長了近一倍，沒有出現重大決策失誤。我們開職工座談會聽取意見，大家的反映也很一致，認為董事會運作規范，真正發揮了作用，而且合規文化有明顯的傳導機制，帶動整個集團管理水平的提高。

　　 我為自己能夠參與中央企業董事會試點工作感到幸運，我只是盡我的微薄之力報效祖國和人民，苗耕書謙虛地說，希望沒有辜負出資人和中外運長航集團15萬員工的重托，也希望我們這些人的探索能夠具有一定的借鑒價值，為中國國有企業的改革提供一些幫助。

　　 擴大董事會試點，推行外部董事制度，不但能防范國企的內部人控制和“一言堂”，而且能發揮外部董事在企業管理中的決策作用，推進決策層和經營層的真正分開。出資人不再依賴行政命令的直接領導，更多地通過董事會的決策來實行控制，可以推進國企管理向市場化進一步靠攏。

　　 制度的設計總是美好的，不過外部董事究竟能有多大的權力？要使外部董事真正發揮作用，既要賦予外部董事實權，又需要由外部董事占多數的董事會擁有重大投融資決策權、高管提名、考核和薪酬決定等權力。否則外部董事很可能淪為“花瓶”。

　　 對于上述擔憂，苗耕書仔細分析說，這首先要看誰來聘任外部董事，如果外部董事由企業自行選聘，就有可能成為你說的“花瓶董事”。而此次中央企業試點董事會的外部董事都是由國務院國資委聘任的，向國資委負責，代表出資人的利益，想做“花瓶”也不行，因為國資委有嚴格的考核制度。此外，有外部董事還不夠，還需要外部董事在董事會中占多數才能保證外部董事制度真正發揮作用。

　　 目前，中外運集團董事會設9名董事，外部董事5人，董事會還下設有專門委員會。現在5個專門委員會的召集人分別由5名董事擔任，外部董事擔任專門委員會委員的數量從3到4個不等。公司有專門的董事會秘書和董事會辦公室，相關職能部門還組成聯合辦事機構服務董事會專門委員會，董事會和專門委員會都有議事規則，董事會和經理層的職責劃分清晰。董事會從組成到運作都很規范，符合《公司法》和現代企業制度要求。

　　 從試點的實踐來看，外部董事的參與對企業的決策和發展的確起到了很好的作用。

　　擔憂“外部人控制”是誤區

　　 9名董事，外部董事5席，占多數。因此很多人會陷入另外一種誤區，企業的董事會會不會由“內部人控制”轉變成“外部人控制”。

　　 苗耕書表示，這種擔心沒有必要。首先，因為外部董事是出資人——國資委聘任的，代表的是股東的利益，是現代企業制度在公司治理中的具體體現。外部董事按照股東要求行權，不能說是外部人控制。

　　 其次，董事會和董事的職責和權利很明確，公司法和公司章程均有規定。國資委對外部董事也有履職行為規范，外部董事不會也不能干涉企業正常的經營活動。

　　 第三，我們說要打破“內部人控制”，就是為了避免職業經理人和出資人的利益訴求不同而造成企業損失。這里面有個利益問題。由于外部董事不是公司的人，在公司沒有個人利益，所以決策的時候很超脫，也就不存在“外部人控制”的問題。

　　 此外，苗耕書還透露，國資委在選聘外部董事的時候都是非常謹慎的，對個人素質、職業背景和品行操守都有嚴格要求。并且據他了解，外部董事也都是有一定影響力的人，來中央企業做董事，為的不是錢，都是想為國家為人民為企業的發展出一份力，所以都會盡職盡責。不然，他們可以選擇不應聘這個外部董事，因為許多民營和外資企業的待遇比國資委高得多。

　　 他說，從中外運的試點來看，外部董事都非常愿意為這個企業的發展貢獻自己的知識和經驗，并沒有把自己當外人，中外運的員工也沒有把我們當外人。除履行法定的職責外，外部董事在促成集團于其他央企的戰略合作、尋找業務資源、提供專業咨詢等方面做了大量工作。所以我說，我們的董事會，還是個服務會。我們和經理層目標一致，就是要把集團搞好，實現國有資產保值增值。

　　 好的機制，非常重要，苗耕書強調。他說，機制比人治更重要，一個好的機制可以讓大家的正面作用都發揮出來。

　　 他說，五礦能取得當時的成績，不能說都是我的功勞，是因為大形勢好，干部員工共同努力的結果。而且那時候，我們也參照董事會的那套路數，在對重大投資項目決策前先請專家評審；成立了投資管理委員會；在總裁辦公會上討論的重大決策，都事先進行了風險評估，不過畢竟還沒有像現在董事會試點企業這樣規范的運作。

　　 以往開會議事是“民主決策，總裁負責”，現在是“民主決策，各負其責”， 苗耕書總結到。他說，現在我也只享有一票和其他董事一樣，沒有特殊權利，個人不能拍板，定調子。我做會議總結，把大家的意見進行歸納，不能把我個人的意見凌駕在其他董事的意見之上，最終決策還是要看投票表決的結果。這里的關鍵就是大家的這個票是怎么投，如果董事會里都是內部人，那么就存在上下級的關系，投票就要看臉色，現在外部董事占多數，董事會上不存在領導與被領導的關系，大家可以真正獨立判斷、獨立決策，從而實現真正的民主決策。

　　 過于夸大和強調個人的能力可能會影響企業長遠發展，會將企業的決策機構變成“一言堂”。但完全根據機制、程序行事可能會影響辦事效率。對此，苗耕書說，的確，效率很關鍵，在制度設計上，中外運的董事會在風險控制的前提下，授予常務與公司治理委員會和總經理一定范圍和一定額度的重大事項決定權，當然我們規定在行使授權后要向董事會備案。另外我們對時效性很強，非常緊急的項目，可以召開臨時董事會，支持公司在市場變化中把握商機。當然，這要在全體董事享有充分信息、同意豁免10天的通知期的前提下進行。這幾年實踐下來，中外運集團董事會被證明是高效的，經理層沒有覺得因為有了董事會而貽誤商機。

　　變革五礦集團從機制開始

　　 一位強勢企業家，這是很多媒體對苗耕書的評價。細究根底，是他在五礦集團不折不扣、強力推行他的企業管理理念，實行企業發展戰略規劃。

　　 1997年，苗耕書到五礦走馬上任時，五礦的年營業額為20多億美元，幾乎無利潤可言。其主要收入來源是進出口業務，雖然對其他領域有過一些投資，但由于沒經驗，管理不規范，因此失誤較多。就房地產為例，五礦當時已投資了10多個億，后來清理這份資產的時候發現，有相當一部分資產存在問題，不是沒有土地證，就是沒有產權證，或者產權證擁有者因破產等原因已將資產抵押給別人。

　　 當時國家已經把進出口貿易權下放到了幾乎所有企業，五礦原有的壟斷優勢不復存在。貿易越做越窄，實業化投資也不成功。面對這樣的局面，苗耕書深知，為了生存，五礦必須改革，公司需要轉型，改變原有的管理模式和經營內容。但究竟應該怎樣轉型、轉型以后做什么？都還需要研究、探索，苗耕書也為此多方征求意見。

　　 他說，隨著計劃經濟向市場經濟的過渡，形勢的變化逼著我們必須改革，適應新的市場需要。后來我們發現五礦只搞貿易也不行，因為這只抓住了產業鏈條或者說利潤鏈條中的一個環節，還是不完整，如果其他環節受到制約的時候，還是要影響經營和效益的。于是想到要向實業方面投資，向上游資源和下游生產和銷售網絡延伸投資。

　　 循著這一思路，又考慮到以前的投資教訓，他首先為五礦投資定了一個新規矩：投資不能一個人定，不管多大的項目，都要放在總裁辦公會上集體討論，集體決定。運作一段時間后，又發現這個集體決策也有問題，因為總裁、副總裁都不可能是所有行業的專家。所以，苗耕書又提出一定要借助專家的力量，在每個項目評審前傾聽專家的意見。但漸漸地他又發現，這種零打碎敲聽取專家意見的辦法不能滿足企業發展的需要，應該有專門的部門來打理此事，于是，經總裁辦公會討論，五礦投資管理部應運而生。

　　 由一斑到全豹，苗耕書覺得，如果想要使公司的整體全面完善，企業保持健康發展，就一定要找具有豐富經驗的專家、專業公司，為企業設計發展戰略。

　　力排眾議借外腦定戰略

　　 而在選擇誰為企業設計發展戰略的問題上頗費躊躇，五礦內部也意見紛雜。有人認為應該找國際一流的咨詢公司協助五礦設計發展戰略，但也有人傾向于由公司內部人員設計；更有人認為“國際化、實業化、多功能”的發展戰略就挺好，不必再多次一舉。

　　 對此，苗耕書堅持認為應該選擇國際權威公司為五礦提供這方面的服務，他說，“國際化、實業化、多功能”是口號，不是發展戰略，五礦要制訂發展戰略就必須找高手設計，要借力國際外腦。因為他們的經驗是從幾百年市場經濟的游戲規則中提煉出來的，而我們沒有這樣的經驗，也從來沒有搞過真正的發展戰略，而發展戰略對一個大型國有企業的未來發展至關重要。他還說，西方有一個著名的管理學公式：效益=目標×速度。目標實際上就是戰略目標，如果有了正確的發展戰略，再乘上速度，收獲就會很大。如果沒有發展戰略，或者目標定錯了，速度越快，結果就會越糟糕。

　　 最終五礦選定了專門從事發展戰略設計的德國羅蘭貝格公司。

　　 五礦花了兩年時間制訂了集團總體發展戰略，包括發展戰略的主體，發展戰略的支撐體系，發展戰略的管理流程，即管理發展戰略的戰略。據介紹，五礦制定的發展戰略，是在內外結合，上下結合的前提下完成的，它既非是照搬外國專業公司的戰略模式，也非只是出自五礦領導層的意見，它充分體現了民主集中制的原則，經過全體干部員工自上而下、自下而上地廣泛參與，多次討論，最終定稿后，由五礦集團所屬各部門、各公司的主要負責人以投票的方式對發展戰略做出裁決，結果它的認同度達87%，從此五礦有了自己的發展戰略。

　　 回顧企業發展戰略的制定，苗耕書由衷地說：“發展戰略的最大成就是把五礦的產業分成了六大板塊：鋼鐵板塊、有色金屬板塊、原材料板塊、綜合業務板塊、房地產板塊、金融板塊，并對各個板塊給出了比較合理的定位。”

　　 五礦的發展戰略就是以貿易為基礎，集約多元，充分發展營銷網絡，以客戶為中心，技術創新，積極提供增值服務。“以貿易為基礎，是因為貿易是當時五礦的主營業務之一，如果踢開貿易，不僅代價高還可能失敗，但又不是說只做貿易。比如，我們國家曾經提出以農業為基礎，以工業為主導，這并不是說我們國家只搞農業，別的不搞。我們講的集約多元，已將新開發的產業囊括進去。但它們并不都是主業，有些是對主業的支持。至于充分發展營銷網絡，這點很重要，無論是貿易，還是其它產業都得有營銷網絡。再一個就是以客戶為中心，技術創新，就是要不斷創造為客戶提供增值服務的技術手段，不斷地讓客戶樂于合作，達到雙贏。”苗耕書強調。

　　 對于企業的發展戰略，苗耕書常說這樣一句話：“貴在制定，重在實施，發展戰略再好，它也是成功的一半，而實施是成功的另一半。”

　　 在中國國有大型企業中，五礦是第一家請外腦做發展戰略的。回顧走過的路，苗耕書感慨萬分：“制定發展戰略不容易，實施發展戰略更不容易。一個是觀念問題，特別是長期于計劃經濟環境中養成的思維慣性，還有一個是國企長期以來形成的官商習氣，再加上還有一些是對外國的偏見。發展戰略是一把手工程，一旦制定下來又確認它是正確的話，就必須強力推行，不管有多少阻力。”

　　 五礦的發展戰略自實施后得到了可觀的效益驗證，每年營業額增長40%以上，1999年營業額26億美元，2004年已增至150億美元。

　　 行百步者半九十，成功的人其實當初與大多普通人走的都是同樣一條路，只是當黑暗出現的時候，多數人選擇了放棄，因為他們不知道黑暗是否有盡頭。而這個人相信，光明就在前方，也許他與那些失敗的人差距只有一步，但這一步的分量比前面的九十九步還重，也是強與弱的分野。

　　 初登亞運樓，

　　 正是葉黃滿目秋。

　　 難忘匯園不眠夜，

　　 憂愁。

　　 方知商海難覓舟。

　　 欲去復回首，

　　 認定五礦不轉眸。

　　 夢里幾度寒復暑，

　　 追求。

　　 不信春風不回頭。

　　 2003年6月為迎“七一”，苗耕書譜寫了一首《南鄉子》，當時他還是五礦集團的總裁兼黨組書記，并且將與一年后卸任。詞中可以看出，苗耕書情系五礦，追憶、感慨事業起首時的艱難，留戀并希望能繼續為五礦獻出光、熱。而末尾充滿豪氣的“不信春風不回頭”足見他對我國央企的光輝前途充滿信心。

　　董事會改革作為國企改革的其中一項，一經提出就備受矚目。從央企規范董事會試點至今，國企董事會改革歷經5年。引入外部董事是此次改革的核心內容，國資委希望能通過選派代表出資人利益的外部董事，進一步改善董事會組成結構。

　　其實，從2003年，國資委一成立，完善公司治理結構問題就被提上了議事日程。2004年開始，國資委在17家中央企業進行建立規范董事會的試點，引入外部董事制度。外部董事占董事會成員半數以上，在外部董事的配備上充分考慮企業科學決策的需要。此外，包括中外運長航集團在內的3家企業，還進行了外部董事擔任董事長的探索。同時，國資委還把出資人的部分職權如重大投融資決策權等授給規范的董事會。

　　雖然有人認為這只是從表面上滿足了現代化公司治理結構，但身在其中的苗耕書卻切切實實的體會到公司治理結構的改變，也親眼見證了外部董事在決策過程中發揮的作用，議案質量、議事水平、決策效率和效果都有明顯的提高。就拿2008年的預算來說，董事們通過認真審議，提出收入預算和利潤預算要更進取一些，經理層同意做出調整后，董事會才予以批準。

　　　 對于外部董事制度，很多專家、學者都在進一步的思考。有學者提出，企業管理最大的機制是出資人和管理層的制衡。而現在，國家既是出資人又是管理者,外部董事也是由國資委聘任，并沒有從最根本上解決問題。只要這種狀況沒改變,國資改革很難進行下去。

　　而另一位專家則表示，外部董事應該代表新的利益方——“大眾”,代表社會大眾對國有資產管理的表決權。

　　無論何種觀點，至少表明不少人在關注外部董事制度的發展、完善。

　　日前，在國務院國資委和北京市國資委主辦的“2009城市國資論壇”上，國務院國有資產委員會副主任邵寧表示，今年1到4月份，央企的營業收入下降9.2%，利潤下降36%。不少人認為，這兩項指標的“雙降”是倒逼國有企業改革的一個信號。國資委應該借機繼續建立、健全董事會的運作規范，完善外部董事制度。在重大投資決策方面、在外部董事會方面建立起一個好的框架，注意防范風險。

　　苗耕書簡歷

　　 美國路易斯維爾大學工商管理碩士、高級經濟師。

　　 1966年畢業于天津對外貿易學院經濟貿易系。

　　 1968年至1990年在上海市五金礦產進出口公司工作,歷任業務員、科長、副經理、總經理；

　　 1990年5月任上海市人民政府對外經濟貿易委員會副主任，后兼任中共上海市對外經濟貿易委員會副書記；

　　 1997年9月任中國五礦集團總公司總裁、黨組書記；

　　 2001年全世界鋼鐵及有色金屬行業最具影響力的英國《金屬導報》評選出20名全球金屬巨擘，苗耕書位列其中。

　　 2004年12月從五礦黨組書記和總裁位上卸任后，又被聘為中國工商銀行監事會監事，中國鐵通董事會外部董事；

　　 2005年12月，再次接受國資委聘任，成為中國對外貿易運輸(集團)總公司外部董事。

　　 2009年1月任中國外運長航集團有限公司董事長。兼任中國國際投資促進會會長、中國對外貿易運輸（集團）總公司董事長、中國工商銀行股份有限公司監事、中國－巴西企業家委員會中方主席、中國國際貿易學會副會長。第十屆全國政協委員。

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