由于力拓的單方面毀約，中國鋁業公司發起的中國最大海外并購案戛然而止。

　　6月5日，力拓集團主席杜立石發表聲明，正式宣布終止同中鋁的交易，為此力拓將支付給中鋁1.95億美元分手費。很顯然，區區1.95億美元，對于中鋁為了這場并購而耗費的巨大心力而言，無疑是微不足道的。

　　面對這種局面，中鋁應該如何應對？中國企業又該從中吸取怎樣的經驗和教訓？

　　日前，上海并購俱樂部就此案召開了專題圓桌會議，俱樂部副秘書長葉有明主持了討論。來自美國僑丹投資、德勤的專家參與了討論。

　　⊙本報記者 彭友

　　力拓為何要毀約

　　德勤華永會計師事務并購交易合伙人丁建萍表示，此次力拓毀約，其實早有先兆。此前，力拓深陷債務危機，急需資金以應對即將到期的巨額債務，中鋁顯然成了救星，但協議遭到了力拓部分股東等的強烈反對。而今年3月，澳大利亞外國投資審查委員會決定將審查中鋁注資力拓方案的時間在原定30天的基礎上，再增加90天，這為之后的交易取消埋下了伏筆。

　　“澳大利亞政府對中國企業收購當地資源懷有較為謹慎的態度，害怕這一投資背后有中國國家利益的驅動，以最終達到控制鐵礦石價格的目的。”丁建萍分析說，“相對而言，澳大利亞的投資環境是比較寬松的，這次毀約，足見各方的分歧之大。”

　　此外， 在雙方于今年2月發布聯合公告后，全球的有色金屬市場價格有大幅回升，因此也導致了力拓的股價的上升。當力拓的股價超過中鋁可轉債行權價時，越來越多的股東對此交易表示出了不滿。雙方就可轉債的方案的談判因此破裂，最終導致力拓在澳大利亞外國投資審查委員會頒布結果前單方毀約。

　　上海并購俱樂部秘書長費國平指出，“力拓用與中鋁交易的價值顯著下降作為解約理由，雖然不符合一個負責任的全球公司應有的形象， 但符合最大化自身利益的原則。”

　　對于力拓解約的真正原因，費國平認為，“對中國國有企業的過度盲目擔心，是相關利益方反對該起并購的主要理由，這種經濟制度偏見和歧視，其實質是民粹主義和保護主義作祟，這才是導致整個交易被終止的根本原因。保護主義和民粹主義正在威脅世界經濟的恢復與可持續增長。”

　　事實正是如此。面對業界紛紛指責力拓過河拆橋，杜立石將責任悉數推到金融市場身上。他表示：“自今年2月初我們公布與中鋁的交易以來，金融市場已顯著改善。由此產生了以下兩點影響：第一，使得與中鋁交易條款的價值顯著下降；第二，使得我們有資格提出更符合我們利益、更具吸引力的交易條款。”

　　對于力拓的變臉，費國平評價道，“毫無疑問，作為一家有影響的全球公司，為背信棄義的商業行為開了一個壞的頭，是對現有國際合作商業倫理的蔑視和挑釁，將對全球投資秩序帶來新的挑戰，并將進一步增加跨國并購交易的不確定性和交易成本。”

　　有消息稱，中鋁表示愿意就此交易進行協商，但力拓董事會卻不再支持這一交易的任何條款。

　　僑丹投資咨詢(中國)有限公司總裁葉有明也認為，從一開始，力拓的誠意就是要打折扣的，所以留下了“分手費”這一出口。

　　鐵礦石市場格局將改變

　　與中鋁分手后，力拓尋找到了新的解決巨額債務的方案。力拓將實施40股配發21股的配股計劃，希望籌資152億美元，英國市場的配股價每股14英鎊，澳大利亞市場的配股價每股28.29澳元。

　　力拓同時還宣布，已與必和必拓達成協議，將合并雙方主要的澳洲業務，建立各自持股50%的合資企業。必和必拓將向力拓支付58億美元，以持有這家合資企業50%的股權。

　　6月5日，力拓棄中鋁選必和必拓的消息一公布，力拓的股價最高飆升13%至75.75澳元的七個月高點，是28.29澳元配股價的近三倍，而必和必拓的股價也大漲10%至38.60澳元。顯然，“兩拓”都是這次交易的大贏家。

　　“與此同時，我們有機會與BHP(必和必拓)進行接觸，討論在西澳設立合資公司的可能性，合資公司將為我們的股東帶來實質性的價值。”杜立石如是表示說。

　　另一方面，隨著“兩拓”的牽手，世界鐵礦石市場的格局也將因此改變。葉有明認為，今后，占據全球鐵礦石供給量70%的三家鐵礦石商中的兩家合二為一，合計超過全球鐵礦石供應量的50%以上。盡管“兩拓”表示合并不會影響鐵礦石機制和價格，但壟斷已經成為事實。

　　力拓和必和必拓的幾位高層均表示，“這樣的合作將創造世界級資源基地，更高的效率，更大的規模。”但是，此規模的交易已經構成了整個鐵礦石供應市場的事實壟斷。

　　費國平指出，“雙方沒有采取并購形式，而是建立合資公司，規避反壟斷審查可能是其重要的考慮因素。”

　　費國平認為，“如果力拓與必和必拓的聯姻得到各國反壟斷審查通過，中國鋼企的鐵礦石議價能力將受到進一步的打壓，未來的談判無疑會更加艱巨。如何借力打力，在‘兩拓’、淡水河谷與其他供應商之間形成有效的競價機制，是中國鋼鐵行業所面臨的巨大挑戰。”

　　費國平認為，“要改變中國在鐵礦石進口中的被動局面，必須加快削減過剩鋼鐵產能、調整經濟結構、調控鋼材需求領域的發展速度，開發替代性資源。只有加快調整，才能提升資源的利用率，從而將中國的鐵礦石需求調整到一個理性、真實的水平，才是解決問題的長遠之策。”

　　雖然力拓被指責為“過河拆橋”，但對于中國企業而言，也有很多值得反思的地方。有專家表示，中國企業找礦太張揚引起了澳大利亞的警覺。據介紹，在國家支持企業走出去尋找資源后，大批企業蜂擁而入澳大利亞，使得對方資源顯得頗為緊俏。

　　費國平總結說，“經濟危機給像力拓這樣的企業帶來了巨大的壓力，導致其不得不尋求中鋁這種手握重金的公司的幫助。但對中國企業來說，‘出海’不僅要考慮自身在交易中能獲得什么利益，還需要根據東道國的法律，考慮相關利益者是否都能從中獲益，這些是判斷交易可行性的基礎，也是防范交易不確定性風險的必要因素。”

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