21世紀經(jīng)濟報道記者 王潔

　　堪培拉不吹東風。

　　中鋁接棒者熊維平，沒有等到6月15日這個最后審查結(jié)果的日子，即被告知，“一切結(jié)束了”。

　　“在過去幾周，我們一直在做的就是以最靈活、最務實的態(tài)度，希望就‘怎么調(diào)整’達到一個結(jié)果。但是很明顯，最終雙方并沒有達成一致�！敝袖X海外控股公司總裁王文福接受本報記者獨家專訪時說。王文福此刻也遠在堪培拉。

　　6月3日那天，作為肖亞慶這項中鋁重要“遺產(chǎn)”的繼承者們，在堪培拉度過了一個不眠之夜。三天前，中鋁的海外交易團隊已經(jīng)遠赴澳大利亞急速協(xié)調(diào)。

　　來自市場的壓力早在一個月前就跌宕起伏，但在6月1日抵達堪培拉之后，中鋁的海外交易團隊仍把最大的希望和努力放在政府公關(guān)上，畢竟對于這筆交易的最大障礙在于澳大利亞外商投資審查委員會(FIRB)，這是被蒙上政治因素的最后較量地帶。

　　最后各方選擇了“僥幸”。

　　“此時，力拓董事長不得不行使他的盡職責任，因為在反對意見聲音太大的時候，他不能將此扔給政府。”一位本次交易直接利益相關(guān)方人士告訴本報記者，作為最后的勝出方人士，6月5日這天，在接受本報記者專訪時點破說，“畢竟，礦業(yè)公司也是在政府眼皮底下做事，他也知道澳洲政府很為難，希望此事最好只停留于企業(yè)行為。雙方都有一點僥幸�！�

　　三方的“僥幸”需要一個解決方案，即重新回到商業(yè)邏輯的框架內(nèi)。

　　“最近兩三天，JP摩根基金等力拓主要股東，也開始公開反對這個交易。JP摩根還是此次交易中鋁的財務顧問之一�！币晃恢�情人士告訴本報記者。

　　本報記者也獲悉，熊維平之所以飛往澳大利亞的其中一個原因在于，杜立石在與股東溝通過程中太過側(cè)重“虛心傾聽”、而“解釋、說服”太少。

　　“中鋁逐漸意識到，單靠力拓不行。中鋁前往澳洲努力，主要是跟政府層面的溝通，也間接通過其它途徑做些解釋，表示愿意進行一些調(diào)整�！彼�說。

　　但一切還是結(jié)束了。

　　在過去的一個月時間，關(guān)于商業(yè)框架的較量還并不被外界所詳知。本報記者經(jīng)多方采訪，解開了其中的核心謎團。

　　中鋁的底線

　　在交易的最后時刻，力拓提出的新交易修改方案超出了中鋁的底線。

　　“對我們來說，從一個公司的商業(yè)利益和戰(zhàn)略利益出發(fā)，肯定有自己的底線。當觸及我們利益底線的時候，我們就不會接受和低頭�！敝袖X海外控股公司總裁王文福說。作為中鋁海外投資機構(gòu)的總裁，王文福也是代表中鋁與澳方進行談判溝通的主力之一。

　　中鋁的底線是什么，力拓的算盤又是什么，這是過去一個月這宗195億美元交易案的謎底。

　　5月下旬，中鋁調(diào)整的底線開始流傳�！肮蓹�(quán)不低于15%、不放棄力拓一些核心礦產(chǎn)權(quán)益。”在這個前提下，中鋁可以接受部分修改建議。

　　但力拓的部分大股東依舊對于中鋁這一“可能的讓步”表示不滿。

　　其在英國的一個主要股東匿名表態(tài)稱：“中鋁目前所做的事，方向正確，但我不知道是否足夠�！痹摴蓶|認為，該交易計劃還需做出更多修改，“已有讓步不足以減輕投資者顧慮�！�

　　不過，對于“15%股權(quán)”為中鋁調(diào)整底線的問題，王文福在5月6日接受本報記者采訪時，對上述流言進行證偽：“不是這個問題。”

　　“總的來說，很明顯，我們認為很重要的底線問題，他們不能解決。而他們的要求，我們認為太高、太不合理了�！蓖跷母８嬖V本報記者。

　　本報記者從可靠消息渠道獲知，雙方關(guān)于爭奪的底線，在于“鐵礦石的營銷權(quán)益”。

　　前述中鋁內(nèi)部人士也表示，中鋁此前對交易條款的調(diào)整，目標正是為了滿足力拓“不影響資源定價”的要求，“包括修改產(chǎn)品營銷、市場決策等條款”。

　　中鋁海外收購團隊的一個高層的下面這句話，透露了中鋁的底線秘密。他說，“我們不是撿垃圾的公司�！�

　　來自中鋁的核心消息顯示，力拓要求修改的條款，涉及的資產(chǎn)調(diào)整已經(jīng)突破了中鋁的底線了。

　　在2月12日雙方公布的交易方案中，除了72億用于購買力拓可轉(zhuǎn)債外，另外的的123億美元，將用于購買力拓集團有關(guān)鐵礦、銅礦和鋁的最優(yōu)秀資產(chǎn)的少數(shù)股權(quán)，并圍繞這三項業(yè)務分別組建三家合資銷售公司。屆時雙方各占50%的股權(quán)，負責合資項目的產(chǎn)品銷售。中鋁將依據(jù)投資比例擁有相應的董事會席位。

　　“合資公司隱含的意味，是中鋁的發(fā)言權(quán)和利益更大一些�！弊鳛橹袖X這次的主要競爭對手，前述利益相關(guān)方知情人士5月6日告訴本報記者。

　　黃雀在后：

　　中鋁力拓交易案的漏洞

　　誰策動了對中鋁底線的突破？似乎可以從這樁失敗交易的贏家中尋找答案。

　　“對于現(xiàn)在的力拓來說，中鋁與必和必拓兩個方案相較，肯定是后者更好。”上述知情人士表示，“當時力拓是沒有辦法融到錢，但現(xiàn)在市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了翻天覆地的變化，BDI又站上了4000點，此前可是跌到700點以下的。”

　　在6月5日兩拓簽訂的非約束性協(xié)議中，力拓與必和必拓以各自50%的股權(quán)持有合資公司，承擔西澳鐵礦石業(yè)務目前與未來的所有資產(chǎn)及負債。

　　必和必拓首席執(zhí)行官高瑞思(Marius Kloppers)于5日的公司聲明中表示“非常高興”：“該合資公司將世界級的鐵礦石資源、基礎設施和人員組合在一起，將產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應，因此，對所有利益相關(guān)者來說是一個最好的結(jié)果�！�

　　雙方預計，協(xié)同效應所產(chǎn)生的凈現(xiàn)值將超過100 億美元。該合資公司將作為一個成本中心，必和必拓與力拓分別通過各自的營銷及運輸網(wǎng)絡出售均等數(shù)量的鐵礦石。

　　為了使雙方在該合資公司中股權(quán)對等，必和必拓將在協(xié)議生效后向力拓支付58億美元，以將其在該合資公司中的持股比例由45%提升至50%。

　　但無論力拓還是必和必拓，仍需要尋找中鋁交易方案的漏洞。

　　在2月12日的交易案中，中鋁和力拓雙方還將組建三個戰(zhàn)略合作委員會，負責管理各合資企業(yè)，中鋁將派出管理和技術(shù)人員，以確保公司在所有合資企業(yè)履行管理職責。

　　但或許正是這些交易細節(jié)上留下的聯(lián)想，讓力拓的股東們表示疑慮。“如合作委員會怎么定？議事規(guī)則如何？這都是外界還看不到的。這種不透明給人想像和施展的空間很多，模糊性很大，使得最關(guān)注的人都開始猜測，中鋁可能會在營銷方面施加影響，改變潛在的營銷格局和游戲規(guī)則。”上述知情人士告訴本報記者。

　　在政府公關(guān)之外，無論是力拓的高層還是必和必拓，都找到了以下的疑慮，作為挾持中鋁修改條款的武器。

　　“營銷格局對于礦商來說非常重要，西方企業(yè)希望，那些市場化的東西能被固化。但他們也知道，中國在追求買方話語權(quán)上意愿比較強烈。礦商不希望冒險讓現(xiàn)有結(jié)構(gòu)受到任何的潛移默化�！鼻笆鲋�情人士向本報記者如是解釋。

　　對于必和必拓來說，這是不會袖手旁觀的一筆交易。

　　三方最后30天的角力

　　交易方案上的漏洞，還需要市場配合。

　　是調(diào)整方案，還是堅持原計劃？中鋁力拓交易案留下的這最后30天的謎團，成為中國企業(yè)海外競購的難得鮮活案例。

　　第一個重大節(jié)點發(fā)生在5月5日。當天，力拓澳大利亞公司的股價在交易公布后首度突破70澳元(約合52.24美元)，力拓英國公司的股價也升至30英鎊(約合45.41美元)，超過中鋁購買可轉(zhuǎn)換債券的首批行權(quán)價(每股45美元)。

　　在中鋁此前宣布的注資方案中，72億美元用于認購力拓發(fā)行的A、B兩部分可轉(zhuǎn)換債券，分別以每股45美元和每股60美元的價格，轉(zhuǎn)換為力拓的普通股。同時還可以享受9%的年息。

　　一直質(zhì)疑力拓“為何不向現(xiàn)有股東配股”的聲音，此刻顯得不僅有理，而且有據(jù)。

　　一位專注于澳中的能源投資的交易人士反問記者：“換一個角度站在力拓的股東立場上，市場跌到了最低點，你的董事長和財務總監(jiān)卻要考慮把一部分公司賣掉，你愿意嗎？”

　　這時，一個折中消息從英國傳出：力拓或?qū)⒃�計劃給中鋁的3%-4%的可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)而出售給其他股東，從而將中鋁的持股比例限制到15%之內(nèi)。

　　中鋁對此以沉默回應這一傳聞。

　　這時另一個熟悉的角色也正在5月悄然登場。

　　“事實上，必和必拓和力拓正式洽談差不多有一個月時間，中鋁當然知道此事。”中鋁海外交易團隊一高層告訴本報記者，“只是必和必拓沒有在媒體或者其它場合多言，它選擇了直接下手。”

　　5月14日是另一個時間點�！斑@天前后，必和必拓與力拓就達成了初步協(xié)議，除了組建合資公司，力拓配股時，必和必拓也希望能大量認購�！敝袖X得知之后，開始被迫加速調(diào)整和溝通。

　　5月21日，《悉尼先驅(qū)晨報》一則消息稱，中鋁準備“放棄部分銷售條款及獲得力拓30%鐵礦石產(chǎn)量的合同”，“愿意刪除部分公司治理方面的要求，包括在新合資企業(yè)任命人員的權(quán)利”。

　　對此，王文福對本報記者表示：“這些猜測太多，我都不知道從何而來。但實際上，都是不確切的�！�

　　傳聞漫天飛舞之下，力拓新任董事長杜立石(Jan du Plessis)在5月期間密集接洽英國、澳大利亞各大股東。

　　配股是否跟進：

　　中鋁的下一步難題

　　雖然中鋁最后獲得了1.95億美元，相當于中鋁力拓交易案值1%的分手費，但是留給中鋁的棘手難題并未就此結(jié)束。

　　6月5日發(fā)給本報記者的公告中，遠在堪培拉的熊維平的表態(tài)，“我們對這一結(jié)果感到非常失望�！�

　　熊維平也進一步表示，“有一點特別值得注意，中鋁公司作為力拓集團最大的單一股東，注意到了力拓集團計劃實施配股融資并擬與必和必拓集團在西澳皮爾巴拉(Pilbara)地區(qū)建立合資企業(yè)的公告，我們將密切關(guān)注事態(tài)的發(fā)展。”

　　事態(tài)的發(fā)展，即包括了力拓與中鋁分手后，轉(zhuǎn)而尋求配股后的情勢。

　　“比如力拓152億美元配股，就是個擺在中鋁面前的難題。如果不跟的話，作為單一大股東的地位就會被稀釋，但跟的話，現(xiàn)在這個股價又在升高了�！鄙鲜鲋�情人士告訴本報記者。

　　中鋁的交易對象力拓，目前還擁有另一個敏感的身份，即中澳鐵礦石談判桌上的“急先鋒”。

　　5月26日起，力拓已先后與新日鐵、韓國浦項制鐵、中國臺灣以及其它亞洲地區(qū)的鋼廠，就2009新一財年的鐵礦石價格達成一致。在2008年的基礎上，粉礦價格(占中國進口量的80%)只降32.95%。把堅持“降幅不應低于40%”的中鋼協(xié)和中國鋼企，置于進退維谷的境地。(本報記者鄧瑤、鮑暉春對本文亦有貢獻)

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