見(jiàn)習(xí)記者 鄧瑤

　　 中國(guó)五礦集團(tuán)（下簡(jiǎn)稱“五礦”）曾期待能對(duì)澳大利亞第二大鋅礦公司OZ Minerals Limited（ASX：OZL，下簡(jiǎn)稱OZ）實(shí)現(xiàn)“全面要約收購(gòu)”，目前看來(lái)，這一收購(gòu)只能變?yōu)椤安糠仲Y產(chǎn)收購(gòu)”。

　　 5月5日，OZ宣布，該公司執(zhí)行長(zhǎng)Andrew Michelmore將卸任，預(yù)計(jì)將在6月轉(zhuǎn)為擔(dān)任五礦的澳大利亞事業(yè)執(zhí)行長(zhǎng)，之后可能推進(jìn)五礦澳大利亞事業(yè)進(jìn)行股票公開(kāi)上市。正是在Andrew Michelmore的推動(dòng)下，OZ出售給五礦。

　　 5月1日，為便于五礦推進(jìn)收購(gòu)，OZ已獲推遲債務(wù)償還期至6月30日的許可——這是OZ為該收購(gòu)第三次債務(wù)展期。

　　 4月23日，澳大利亞政府正式同意五礦收購(gòu)OZ礦業(yè)公司大部分資產(chǎn)；此前，澳政府曾以國(guó)家安全理由拒絕了這一收購(gòu)申請(qǐng)。

　　 獲批的新方案剝除了位于澳大利亞軍事敏感地區(qū)附近的Prominent Hill礦區(qū)，五礦將收購(gòu)的OZ資產(chǎn)包括Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River等多個(gè)礦區(qū)，以及其他勘探和開(kāi)發(fā)資產(chǎn)，上述資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)為12.06億美元。

　　 OZ董事總經(jīng)理兼行政總裁Andrew Michelmore對(duì)該收購(gòu)報(bào)以極大誠(chéng)意：“我們很高興已與五礦簽訂了具有約束力的條款。這項(xiàng)交易將為我們的償債問(wèn)題提供一個(gè)完整的解決方案，并為公司股東保留了一部分礦業(yè)資產(chǎn)。”

　　 OZ還預(yù)測(cè)，完成交易后，公司將擁有約5億澳元現(xiàn)金余額，并保持其核心資產(chǎn)Prominent Hill的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　 五礦為防止該收購(gòu)中途生變，與OZ簽訂了一項(xiàng)高額的分手協(xié)議，——相當(dāng)于整體交易價(jià)格12.06億美元的1%作為分手費(fèi)。OZ保證在交易前不主動(dòng)接觸五礦以外的其他意向收購(gòu)方。

　　 4月27日，五礦該收購(gòu)的負(fù)責(zé)人之一五礦有色股份公司副總經(jīng)理焦健對(duì)本報(bào)記者表示，“新收購(gòu)方案符合雙方利益”，五礦正在通過(guò)銀行等金融機(jī)構(gòu)籌集收購(gòu)所需資金。

　　 焦健還表示：“收購(gòu)順利結(jié)束后，五礦將專門(mén)成立公司來(lái)經(jīng)營(yíng)OZ的資產(chǎn)，但盡量保持原有管理團(tuán)隊(duì)。”

　　 按照OZ的公開(kāi)聲明，該收購(gòu)將于6月12日的OZ股東大會(huì)上進(jìn)行審議，協(xié)議雙方希望在6月下旬完成該交易。

　　 五礦“撿貝殼”

　　 五礦總裁周中樞3月6日在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“我們跟蹤OZ四五年了，收購(gòu)OZ不是一時(shí)頭腦發(fā)熱，也不是跟隨潮流。”

　　 周認(rèn)為，現(xiàn)在是海外收購(gòu)的好時(shí)機(jī)，五礦收購(gòu)OZ是根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略來(lái)決定的。

　　 周中樞還表示，因OZ在勘探、采選、冶煉到生產(chǎn)和流通方面都具有很強(qiáng)的運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，收購(gòu)成功后，五礦不僅擁有OZ現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，更看好OZ有待開(kāi)發(fā)的資源。

　　 焦健也表示，五礦與OZ的合作關(guān)系由來(lái)已久，隨著OZ陷入債務(wù)危機(jī)，五礦于去年12月份正式洽購(gòu)OZ。

　　 在五礦正式提出收購(gòu)OZ之前，中信資源、中國(guó)科技等公司均對(duì)OZ表達(dá)了興趣，但最終，五礦成為唯一競(jìng)購(gòu)者。

　　 焦健進(jìn)一步解釋了五礦收購(gòu)OZ的原因：“收購(gòu)符合公司突出主業(yè)的戰(zhàn)略布局，有利于雙方資源共享，也可以保證公司銅、鋅的供應(yīng)。”

　　 近年來(lái)，五礦在銅、鋅資源上不斷展開(kāi)收購(gòu)。資料顯示，2006年，五礦在20億美元成功購(gòu)買智利加維銅礦之后，公司又以50億美元收購(gòu)世界第三大鋅、第九大銅生產(chǎn)商諾蘭達(dá)。華安證券有色業(yè)分析師唐鑫表示：“這無(wú)疑又給了五礦一個(gè)有望成為銅、鋅巨頭的機(jī)會(huì)。”

　　 資料顯示，OZ是2008年6月由兩家規(guī)模較小的礦產(chǎn)商O(píng)xiana Limited和Zinifex Limited合并而成，主要生產(chǎn)鋅、銅、鉛、黃金和銀，在澳大利亞、亞洲和北美都有發(fā)展項(xiàng)目。

　　 但隨著大宗商品價(jià)格一落千丈以及澳元貶值，該公司陷入財(cái)務(wù)困境。去年12月1日，公司暫停其股票在澳大利亞證券市場(chǎng)的交易，尋求再融資減債。

　　 “困境”一詞似乎還不夠形容OZ Minerals的經(jīng)營(yíng)狀況。OZ Minerals2月27日公布的2008年度財(cái)報(bào)顯示，公司全年稅后凈虧損達(dá)24.85億澳元（約合109.22億人民幣）；其中由于金屬價(jià)格一落千丈，公司資產(chǎn)減記高達(dá)23.1億澳元（約合101.53億人民幣）。

　　 表面看來(lái)，競(jìng)購(gòu)者有一個(gè)低價(jià)買入的好機(jī)會(huì)。實(shí)際上，潛在買家寥寥無(wú)幾使OZ Minerals一度淪落到“為了生存可以賣掉任何可賣的東西”。

　　 澳大利亞貿(mào)易委員會(huì)大中華區(qū)資深投資專員王恒巖對(duì)記者表示：“OZ是金融危機(jī)退潮過(guò)程中，五礦撿到的一枚貝殼。”

　　 王恒巖認(rèn)為五礦收購(gòu)債務(wù)纏身的OZ乃“精明出擊”：“從去年下半年金融危機(jī)發(fā)生開(kāi)始，中國(guó)企業(yè)在澳大利亞找了很多考察項(xiàng)目，但一直沒(méi)有機(jī)會(huì)出手。”王恒巖認(rèn)為目前“可以買到更好的資產(chǎn)”，首先，很多有價(jià)值的資產(chǎn)嚴(yán)重貶值；其次，很多有潛力的公司陷入債務(wù)危機(jī)。

　　 周中樞也在集團(tuán)2008年年度工作會(huì)議中提出，隨著國(guó)際礦業(yè)公司市值大幅縮水，在泡沫被擠干之后，新的投資和并購(gòu)機(jī)會(huì)正在出現(xiàn)。

　　 全面收購(gòu)愿望落空

　　 五礦原計(jì)劃以每股0.825澳元全資收購(gòu)OZ，總報(bào)價(jià)為26億澳元（約合115億元人民幣、17億美元）現(xiàn)金。如果以該公司最后一個(gè)交易日每股0.55澳元的收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，此報(bào)價(jià)存在約40%的溢價(jià)；此外，五礦還承諾承擔(dān)OZ約11億澳元的全部債務(wù)。

　　 此前，中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)因報(bào)價(jià)過(guò)高屢屢栽跟頭。中信資源的母公司中信集團(tuán)董事長(zhǎng)孔丹曾對(duì)本報(bào)記者坦言，海外收購(gòu)除去時(shí)機(jī)的選擇，最難的就是定價(jià)。

　　 那么，五礦40%溢價(jià)收購(gòu)是否合算？

　　 焦健表示：“首先，40%溢價(jià)只是針對(duì)OZ停牌前的價(jià)格，并不具有絕對(duì)參考價(jià)值；其次，經(jīng)過(guò)我們對(duì)OZ的長(zhǎng)期考察，該報(bào)價(jià)符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司實(shí)際資產(chǎn)狀況，我們認(rèn)為這是一個(gè)公允的價(jià)格。”

　　 王恒巖表示：“中國(guó)企業(yè)在定價(jià)上已經(jīng)越來(lái)越謹(jǐn)慎，我認(rèn)為五礦一定尋求了大量的意見(jiàn)才確定這個(gè)價(jià)格。”

　　 但匯礦國(guó)際投資咨詢有限公司董事長(zhǎng)助理王君認(rèn)為，在海外資源收購(gòu)史上，“中國(guó)方案”屢被相中的主要原因是其有誘惑力的價(jià)格，五礦也不例外，“它以最高報(bào)價(jià)擊敗了其他競(jìng)購(gòu)者”。

　　 令業(yè)內(nèi)質(zhì)疑的是，收購(gòu)歷來(lái)存在風(fēng)險(xiǎn)，尤其是在對(duì)對(duì)方資產(chǎn)狀況不夠了解的情況下。

　　 對(duì)此，焦健解釋，五礦當(dāng)初欲全資收購(gòu)OZ，是建立在“對(duì)OZ長(zhǎng)時(shí)間的了解和充分考察的基礎(chǔ)上”。

　　 英國(guó)商品研究所（CRU）首席執(zhí)行官約翰·約翰遜（John Johnson）認(rèn)為，在資源領(lǐng)域，像OZ這樣的公司不止一兩家，“在市場(chǎng)形勢(shì)好的時(shí)候，OZ等公司大規(guī)模擴(kuò)張，從而欠下了巨額債務(wù)”，“中國(guó)企業(yè)通過(guò)仔細(xì)辨別，可以發(fā)現(xiàn)被金融危機(jī)掩蓋的價(jià)值”。

　　 然而，五礦對(duì)OZ“連鍋端”的收購(gòu)計(jì)劃意外遭到澳大利亞投資審查委員會(huì)（下稱“FIRB”）否決。

　　 3月27日，澳財(cái)政部長(zhǎng)斯旺宣布，因交易涉及澳大利亞的國(guó)防軍事禁區(qū)，否決五礦出資26億澳元收購(gòu)OZ 公司的交易；但他同時(shí)強(qiáng)調(diào)澳政府依然愿意考慮接受剝離敏感資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的收購(gòu)備選方案。

　　 被否當(dāng)天，加拿大《金融郵報(bào)》援引業(yè)內(nèi)人士分析稱，成為事件焦點(diǎn)的Prominent Hill礦區(qū)正是OZ的一處關(guān)鍵資產(chǎn)，因此在得不到該礦區(qū)的前提下，五礦是否還有意收購(gòu)OZ是一個(gè)問(wèn)題。

　　 更改方案

　　 但五礦并未放棄與OZ的交易。

　　 焦健表示：“公司隨后根據(jù)澳大利亞政府的要求，重新提交了收購(gòu)方案。雖然我們放棄了全資收購(gòu)，但我們的承諾和報(bào)價(jià)也隨之發(fā)生合理的改變。”

　　 根據(jù)調(diào)整后的新方案，五礦將以12.06億美元（約合17.50億澳元）收購(gòu)OZ Minerals公司的部分資產(chǎn)，這一價(jià)格比原來(lái)報(bào)價(jià)減少了約10億澳元，五礦也不再承擔(dān)OZ的債務(wù)；除了Prominent Hill礦區(qū)，五礦還剔除了OZ位于印尼的Martabe金礦、柬埔寨和泰國(guó)勘探類資產(chǎn)及上市股權(quán)（包括其在Toro能源公司中的權(quán)益）等資產(chǎn)。

　　 五礦的一位高級(jí)商務(wù)專員告訴記者：“Prominent Hill之外的一些資源也被剔除，是因?yàn)檫@些資源不大符合五礦的主業(yè)發(fā)展計(jì)劃，加上柬埔寨和泰國(guó)的政治環(huán)境相對(duì)動(dòng)蕩，五礦趁此機(jī)會(huì)刨除了這些資產(chǎn)。”但她亦表示，如果沒(méi)有被否，全資收購(gòu)依然是最好的選擇。

　　 在新方案中，F(xiàn)IRB要求五礦作出一些承諾并未改變：所收購(gòu)資產(chǎn)以商業(yè)目標(biāo)進(jìn)行獨(dú)立運(yùn)營(yíng)；通過(guò)在澳大利亞成立的公司來(lái)對(duì)礦業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，管理團(tuán)隊(duì)以本地人主導(dǎo)；遵循國(guó)際基準(zhǔn)價(jià)格和市場(chǎng)準(zhǔn)則；保持或是增加位于澳大利亞的Golden Grove、Century和Rosebery鋅礦的就業(yè)，并根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)重開(kāi)目前被關(guān)停的Avebury和Dugald River礦；遵守澳大利亞工業(yè)關(guān)系有關(guān)法律和勞工權(quán)利；保持和提高當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)水平，尊重與當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)達(dá)成的協(xié)議。

　　 對(duì)于上述承諾，斯萬(wàn)表示，能夠保住近2000個(gè)澳大利亞的就業(yè)機(jī)會(huì)，這也符合澳大利亞的國(guó)家利益。

　　 焦健表示：“澳大利亞政府所要求的承諾是為了保證OZ的本土化運(yùn)營(yíng)，符合商業(yè)規(guī)則。我們將成立專門(mén)分公司來(lái)經(jīng)營(yíng)所收購(gòu)的資產(chǎn)。”焦健稱，五礦在經(jīng)營(yíng)海外資產(chǎn)上已積累了經(jīng)驗(yàn)，因此五礦對(duì)澳政府的承諾不會(huì)對(duì)OZ資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

　　 澳政府宣布批準(zhǔn)新收購(gòu)方案后，OZ澳大利亞上市公司股價(jià)當(dāng)日上漲2.63%，收于0.585澳元。

　　 焦健稱：“收購(gòu)所需資金主要通過(guò)自有資金和銀行支持來(lái)解決。”據(jù)悉，目前，五礦正在向中國(guó)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行（China Development Bank）申請(qǐng)政策性貸款。

　　 隨后，OZ將五礦放棄的印尼Martabe金礦作價(jià)2.11億美元售予中國(guó)科技。OZ方面表示，中國(guó)科技將利用手頭現(xiàn)金來(lái)支付購(gòu)買資金，該交易將幫助OZ償還債務(wù)。當(dāng)日，OZ股價(jià)大漲7%。

　　 OZ方面還在5月1日的公告中表示，鑒于目前預(yù)測(cè)的公司現(xiàn)金流，在6月30日前，公司預(yù)計(jì)不會(huì)申請(qǐng)其他額外的金融貸款，但希望進(jìn)一步降低短期橋式貸款（Short term bridge facility）；4月30日，OZ 1.4億澳元的短期橋式貸款已減少了3300萬(wàn)澳元。

　　 截至5月3日，OZ股價(jià)已最高漲至每股0.795澳元，接近五礦每股0.825澳元的最初全資收購(gòu)報(bào)價(jià)。

　　 但最終收購(gòu)是否成功，還需OZ股東的審議。上海社科院法學(xué)所并購(gòu)法中心秘書(shū)長(zhǎng)石育斌對(duì)審議結(jié)果持樂(lè)觀態(tài)度，他認(rèn)為，OZ Minerals已無(wú)其他更好的選擇。

　　 周中樞表示，一旦獲準(zhǔn)收購(gòu)，五礦將考慮把OZ作為平臺(tái)注入其他海外資源類資產(chǎn)，并通過(guò)該平臺(tái)整合其他海外資源。

　　 5月5日，Andrew Michelmore在公開(kāi)場(chǎng)合表示，五礦收購(gòu)OZ“可能成為五礦購(gòu)買其他礦源的跳板”，但眼前的重點(diǎn)是“扶助OZ恢復(fù)穩(wěn)健”。他還稱，五礦澳大利亞事業(yè)至少初期會(huì)由五礦直接控制，但不排除在澳大利亞進(jìn)行股票公開(kāi)上市。

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