蔣澤中 胡斌

　　投資者報(記者)中國火鍋第一股小肥羊（00968.HK）4月3日宣布，公司第二大股東英國私募股權投資公司3i集團及Prax（普凱投資）向百勝餐飲集團（Yum Brands）合計出售約13.92%的股權交易已經完成。3i集團與小肥羊近三年的合作伙伴關系正式結束。

　　本次交易中，3i出售約1.16億股，普凱出售約2676萬股。按照3月25日小肥羊宣布的消息，小肥羊創始人張鋼等還將向百勝出售約6.07%的股權，這一交易在2009年6月結束。屆時，百勝將以約20%的股權成為小肥羊新的第二大股東。

　　兩項交易涉資約4.93億港元。3i集團和普凱將從本次交易中獲利約2000萬美元，張鋼等高管將從中套現上億港元。

　　肯德基牽手小肥羊

　　2006年6月，小肥羊引入歐洲最大風險投資機構——英國3i私募基金及普凱投資基金，以共同投資者身份對小肥羊投資2500萬美元，其中3i出資2000萬美元，普凱出資500萬美元，共同持有小肥羊13.92%股權。

　　小肥羊原第一大股東Possible Way和第三大股東Billion Year，是兩家在英屬處女群島注冊成立的有限責任公司，此前分別持有小肥羊50.86%和11.13%股權。

　　Possible Way主要由小肥羊管理層持有，公司主席張鋼和另兩位創始人陳洪凱、李旭東分別持有Possible Way25.5%、18.36%及14.4%股權。另外28.6%的股權由盧文兵、楊耀強等8名小肥羊高管持有，剩下的13.14%股權由獨立第三方擁有。Billion Year由小肥羊員工和獨立第三方持有。

　　旗下擁有肯德基、必勝客等知名品牌的百勝集團此次參股小肥羊將分兩步走：首先購買3i和普凱手中全部股份，這一交易已經完成；其次是Possible Way及Billion Year向百勝合計轉讓6.07%股份，約6239.8萬股，這次轉讓預計在6月份完成。

　　交易完成后，Possible Way仍以持股45.88%的比例為小肥羊控股股東，百勝將成為小肥羊第二大股東。借助入股小肥羊，百勝將在小肥羊董事會獲得2個席位。

　　由于交易恰在可口可樂收購匯源被否之后，同樣是外資巨擘“染指”國內產業，引起外界對其順利推進的擔憂。百勝對外表示，此次參股并不構成反壟斷法第20條所規定的“經營者集中”：因為百勝僅參股小肥羊20%，不是經營者合并；而擁有20%的股權并不能讓百勝取得控制權；百勝也沒有通過合同方式取得對小肥羊的控制權或對小肥羊施加決定性影響。

　　百勝同時強調，現在沒有進一步增持小肥羊的打算。值得注意的是，小肥羊首席運營官及執行董事楊耀強在加入小肥羊前，曾出任香港及澳門肯德基特許人公司董事總經理。

　　受消息影響，小肥羊股價3月25日開盤大漲23%，接近該股上市最高價，當日收盤價2.98港元，漲13.74%。

　　私募折價套現

　　百勝集團兩筆交易的收購價格均為每股2.4港元，這一價格較交易公布前一天（3月24日）收盤價2.62港元約有8.4%的折讓。對比其他收購案例，百勝此次折價參股小肥羊顯得尤為特別。

　　3月16日，小肥羊在香港發布了上市以來的首份年報，2008年公司營業收入為12.7億港元，盈利同比增長了41.2%，達到約1.3億港元。年報顯示，其每股基本盈利增長77.9%，在金融危機背景下，這一成績單顯得非常突出。

　　根據此前小肥羊上市時的招股說明書，2005年~2007年公司營業收入分別為5.13億元人民幣、7.03億元人民幣和9.49億元人民幣。受去年內地農副產品原材料價格及成本上漲影響，小肥羊2008年整體毛利率由2007年的60.3%調整至58.8%，但集團總收入和股東應占溢利仍然獲得雙位數增長。公司2009年計劃在北京、上海和深圳等國內主要城市開設40家新店，每家投資250萬元至300萬元。

　　按此前的出資額和持股數，3i和普凱的投資成本為每股0.897港元，根據此次的交易價格，兩家私募機構獲得的回報是成本的2.68倍左右，套現3.43億港元。在小肥羊去年上市時，兩公司已減持7408.8萬股，以發行價3.16港元計算，套現2.34億港元。

　　就交易各方來說，百勝以折價在參股小肥羊后立刻實現了賬面盈利。3i及普凱成功變現套利。

　　小肥羊與3i和普凱之間曾有類似對賭協議方面的條款，小肥羊承諾，從2006年開始的3年內，業績復合年增長率不低于40％，如果完不成約定目標，將向對方提供補償。從小肥羊表現看，雖然業績不錯，但最終沒有達到要求。

　　德意志銀行分析員指出，3i私募基金集團的資產負債率越來越高，所以當務之急是降低資產負債率，這也是其整合投資業務，賣出小肥羊的主因。

　　參股收購，弱市選擇

　　百勝在全球110多個國家和地區擁有近3.6萬家餐廳。在中國擁有五個品牌，近3000家餐廳。其中2004年在上海開始運作的東方既白為中式快餐，產品包括龜苓膏、排骨飯等本土餐品。目前在上海、北京等有餐廳17家。此次入股小肥羊，意味著中餐已納入百勝今后的市場拓展。

　　小肥羊是中國最大的中式餐飲連鎖企業，占中國大陸市場6%的份額。公司創立于1999年8月，主營涮羊肉火鍋。截至2008年底，小肥羊在國內外共有127家自營餐廳和248家特許經營餐廳。2008年6月，小肥羊在香港聯交所主板上市，是中國首家在香港上市的品牌餐飲企業。

　　2002年小肥羊進行了股份制改造，從內部引進資金，注冊資金從200萬元變為3000萬元。2006年又引進風險投資，成為中國餐飲業第一家引進風投的企業。小肥羊的發展模式，在中國民營企業中屢見不鮮，即歷經融資渠道的狹窄，尋求資金的困難以及規模發展的屏障。

　　企業收購有參股收購、控股收購、完全收購等三種方式。參股收購屬于部分股權收購，常常是收購方在進入新市場、產業環節或風險較高行業的一種策略選擇。收購方通常的考慮是，借此了解目標公司及所處市場地域的特點、影響目標公司決策、阻止目標方與競爭對手結盟、了解所進入行業或企業的情況與特點等。

　　參股收購比較容易解決資金問題，一般不會受到目標公司股東和管理者抵制，也有利于適時擴大參股規模，同時從取得投資收益角度調整自身資產的存量結構。

　　在東方既白尚未形成氣候的情況下，百勝入股小肥羊顯得寓意深長。而相比較之前外資企業的大手筆全資收購，以及國內其他品牌的控股收購，百勝此次表現得相對“謹慎”。

　　在脫離母公司百事集團后，百勝先后收購和建立了諸多知名品牌，形成“大型主集團，知名子品牌”的發展模式。多個子品牌獨立發展，品牌收購、出售等資本運作方式，幫助百勝成為今日的餐飲連鎖業霸主。

　　出售優質商品，運用優質盈利模式，已成為國際性成功企業特點，這或可為尚在某些在十字路口的中國民營企業所借鑒。

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