劉勝軍

　　最近，中央國企管理層激勵問題再度成為爭論焦點，美國次貸危機更是把金融機構的管理層報酬問題推到了風口浪尖。但是，我們要謹防誤讀奧巴馬提出的金融高管薪酬限制政策，更不能因此而把國企治理結構改革葬送在半路上。

　　奧巴馬“限薪”的臨時性

　　在次貸危機爆發前，金融機構高管動輒上億美元的報酬的確引發了很多公眾不滿。特別是高管在順風時賺得盆滿缽豐，在公司遭遇巨大虧損時卻不承擔責任，非常不公平。美林證券甚至在2008年虧損270億美元的情況下，高管仍搶在美國銀行收購前突擊分紅40億美元，更招致罵聲一片。

　　因此，奧巴馬在推出進一步的金融機構救助政策之前提出為金融機構高管薪酬設置上限，就顯得順乎民心了。

　　但我們必須意識到，奧巴馬提出的限制措施僅限于那些接受政府援助的機構，這一限制明顯屬于臨時性質。美國政府為部分金融機構注資，是為了防止大量金融機構倒閉引發連鎖反應的無奈之舉，不應該被理解為“國有化運動”。政府注資一般換取的是優先股，不參與金融機構的管理，而且在金融機構形勢好轉后肯定會逐步退出。屆時，政府對金融機構高管薪酬的限制自然也就終止了。

　　奧巴馬的舉措主要是為了在使用公共資金救援金融機構時安撫公眾，減少社會阻力，而非以政府意志來確定金融高管薪酬的“合理水平”。

　　一旦危機結束，金融機構高管薪酬仍將回歸市場主導的水平。屆時，薪酬改革如何推進有待觀察，但無疑將是一個復雜的、長期的利益博弈過程。

　　在股份公司治理結構下，董事會負責高管的選聘和激勵。高管薪酬的高低取決于：1）行業平均水平；2）由經驗、能力和談判地位所決定的個人溢價；3）與業績掛鉤的激勵方案，如獎金、期權、股票等。

　　高管薪酬能否“合理化”將取決于多重因素：首先，行業自律水平的提升。在經理人自由流動的情況下，指望單個機構自覺限制薪酬是不現實的。其次，董事會獨立性的增強。很多公司的董事會并不真正獨立，往往與管理層存在千絲萬縷的聯系，很難做到公正，并忠實地履行對股東的信托責任，而是淪為管理層的利益同盟者。再次，股東話語權的增強。股東雖然是公司的真正所有者，但管理層薪酬卻無須股東大會投票表決。現在已出現了修改相關制度、賦予股東對管理層薪酬的直接表決權的呼吁，可以視為在董事會失靈情況下的一種自我救濟方案。

　　不能邯鄲學步

　　中國的中央國企所面臨的問題與美國金融機構并不相同，簡單套用和模仿無異于邯鄲學步。

　　目前，中央國企（包括金融機構）管理層薪酬基本上采取工資加獎金的形式，普遍存在以下問題：首先，絕對薪酬水平過低。與同等規模的美國大型公司相比，我國國企管理層薪酬（即使考慮到隱性福利）相當之低，也與所駕馭的資產規模不相稱。激勵不到位的情況下，只能指望管理層的道德覺悟了，這本身無疑隱含了很大的道德風險（過度職務消費、懈怠、貪污等）。

　　其次，國企管理層激勵效果短期化。年終發放獎金對激勵高管而言并非是一種好辦法。信息不對稱性意味著要設定合理的獎金指標是困難的，而且管理層很容易通過“調節”財務指標而確保拿到獎金。更重要的是，獎金容易導致管理層行為短期化，犧牲股東的長期利益。而股票和期權則被視為促使股東和管理層利益一致化的較好解決方案。當然，如何確保股票和期權的金額合理也是很大挑戰。而且，股票和期權激勵是正向的，缺乏懲罰性，也是引發批評的一個缺陷。

　　建立市場化選拔優秀人才的機制

　　但是，國企高管薪酬改革進展緩慢只是表面問題，更深層次的問題在于管理層選聘機制的非市場化。后一問題不解決，薪酬改革亦無從談起。

　　目前，中央國企管理層表面上由董事會任命，但事實上仍由組織部門任命。行政級別雖然被淡化了，但事實上仍然存在。更關鍵的是，國企高管與政府官員之間仍存在頻繁的對流，更決定了管理層的“準官員化”。

　　國企管理層所獲得的激勵，不僅包括薪酬和獎金，也包括未來在政府官員序列內晉升的機會。這一體制存在的弊端是明顯的：首先，國企管理層并非職業經理人，也就不存在個人的市場價值，很難進行“定價”；其次，管理層選聘的非市場化，決定了他們難以名正言順地像美國公司高管那樣享受高薪；再次，鑒于國企管理層的準官員身份，如果享受高薪會導致“國企管理者”與“政府官員”之間的待遇不公平問題，更會引發政府官員爭當國企高管的套利。

　　國企管理層選聘的非市場化目前已成為國企治理結構改革的核心障礙。我國大型國企經過股份制改造、引入戰略投資者、上市，競爭力有了很大提升。但是，其公司治理改革仍面臨“行百里者半九十”之虞。

　　當務之急，必須真正搭建起現代公司治理框架，厘清股東、董事會的權力和責任邊界。首先，國有大股東必須尊重中小股東的權利，把自己的權利嚴格限制在股東大會的層面，應真正賦予董事會選聘和激勵管理層的權力；其次，要建立獨立于管理層的、有效的董事會，確保董事會能有效履行對全體股東的信托責任；再次，國企管理層（特別是CEO）的來源必須完全市場化，切斷與政府官員序列的內在關聯。雖然政府官員可以應聘為國企管理層，但必須放棄過去的“級別”和職業發展通道。能力和經驗應取代級別和身份而成為選擇管理層的關鍵標準。

　　國企要基業常青，就必須建立市場化選拔優秀人才的機制，徹底告別國企管理者“準官員化”。對政府而言，失去的是選拔國企管理者的權力，獲得的卻是國企競爭力提升所帶來的股東價值提升。在理順公司治理架構之前，盲目效仿美國擔憂金融機構管理層薪酬過高的問題，就像一個營養不良、瘦骨嶙峋的人擔心體質變好后可能會患肥胖病那樣杞人憂天。

　　（作者系中歐陸家嘴國際金融研究院院長助理）

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