牛年伊始，三聯集團與國美電器圍繞三聯商社（600898）控制權的爭奪戰斗，迅疾進入到相互頂牛的白熱化階段。昨日，國美下轄的山東龍脊島公司以第一大股東的身份在濟南組織召開股東大會，通過了三聯商社董、監事會的系列任免提案；三聯集團則直斥其不合法規，并將以訴訟為手段捍衛自身權益。受此重大因素影響，三聯商社（600898）繼續停牌靜待其變。

　　國美七人組躋身董、監事會

　　2月2日上午，龍脊島公司提請召開的三聯商社2009年第一次臨時股東大會如期舉行。據三聯商社上月就此事發布的公告顯示，此次股東大會擬表決的議案共有12個，均為董、監事的任免提案。具體而言，會議將審議免去來自三聯集團的馮偉忠、張興柱、何建波、韓炳海、張新建等董、監事職務的提案，同時審議選舉國美方面提名的王俊洲、李峻濤、孫一丁、胡天森、盧濤、牟貴先、溫正來等七人為董、監事的提案。

　　消息人士向記者透露，昨日10時10分，國美就上述提案宣讀完畢，并接著進行了現場投票表決；10時40分左右，表決結果：對國美此次提出的議案，贊成率達99.99％，所有議案均獲通過。至此，國美“七人組”躋身三聯商社管理層的意圖基本實現。

　　事實上，對外界普遍關注的這次自行召開的股東大會，國美方面透過上市公司本身進行過說明。1月14日，三聯商社公告稱，控股股東山東龍脊島建設有限公司已于去年12月16日、12月23日以書面方式向三聯商社董事會發出關于提請召開臨時股東大會的請求，并提交了關于三聯商社董事會、監事會改選的提案，但董事會均沒有發出召開三聯商社臨時股東大會的通知。按上市公司章程的有關規定，在此種情況下，三聯商社第一大股東、國美電器全資子公司山東龍脊島可依法自行召集召開三聯商社2009年第一次臨時股東大會。

　　三聯集團訴訟即將打響

　　對于國美此次強行組閣，三聯商社的前大股東三聯集團一直持不贊同態度。據悉，在昨日表決現場，三聯集團方面人士以受自然人股東委托的名義參會，并代表三聯的小股東和工會委員會發言，對國美的有關行為直接提出異議。盡管改變不了現場統計結果，三聯集團仍投出700股的反對票。

　　三聯方面堅持認為，根據《公司法》第11條規定：公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。三聯商社《公司章程》第96、97條明確規定了董事不能任職的幾種情況，以及任期三年，不能無故解除等。新一屆董事上任時間為2008年6月份，目前任職只有半年多，沒有任何重大過失，因此國美方面強行撤換有悖于有關法律法規。

　　不過，三聯集團顯然將商社保衛戰最大的寶押在法律訴訟上。2008年1月7日，因山東三聯集團擔保中信銀行濟南分行的銀行貸款3900萬元，濟南分行申請拍賣三聯集團持有的三聯商社公司股票2700萬股。2008年2月14日，該部分股份被山東龍脊島建設有限公司競買成交。三聯集團認為，該次拍賣行為存在諸多可疑之處：一是股權拍賣數量，當時拍賣底價為每股2.48元，即便按2元一股，其只需申請拍賣三聯商社1573萬股就能償清債務，但是中信銀行濟南分行卻申請拍賣2700萬股，正是超量申請拍賣導致三聯集團丟失第一大股份位置；二是拍賣時間巧妙安排在橫跨春節階段，只給參拍方留下了三天準備時間，各關聯方存在串通嫌疑。

　　為此，三聯集團已于2009年1月7日將將國美電器、濟南國美、山東龍脊島建設有限公司、山東永道投資有限公司、中信銀行濟南分行、山東齊魯瑞豐拍賣有限公司統統起訴至山東省高級人民法院，要求判決上述股權的拍賣無效，上述被告連帶賠償損失5000萬元，暫保留其余巨額損失的索賠權利。分析人士表示，三聯集團的算盤很簡單，既然無法阻止眼下國美的大股東地位，最有力的反擊就是認定其獲得這一地位的手段并不合法，那么奪回商社控制權就順利成章。

　　據悉，山東高院已于2009年1月8日依法受理上述拍賣合同糾紛案，并將于2009年2月18日進行開庭審理。

　　變數之下國美加速改組

　　將于半個月后舉行的這場訴訟，將直接決定著三聯商社最后的歸屬，在正式裁決前，某種程度而言變數仍存。

　　國美在昨日成功進入接受三聯商社董事會后，隨即召開了新聞發布會，國美電器常務副總裁王俊洲宣讀了將改組三聯商社的書面稿，顯然國美是有備而來。王俊洲稱，上市公司將繼續使用三聯商標，而在經營上，三聯和國美將尋求品牌、商品、服務差異化。國美電器董事局主席陳曉表示，目前三聯商社的毛利率僅為6%，國美接手之后，希望將該數據提高一倍，達到12%。

　　不過，行業分析人士指出，國美加速改組仍有很大難度。盡管國美的七人核心高管已進入三聯商社董事會，但目前他們尚未實際掌控該公司，三聯的不少門店資產的產權仍在三聯集團手里，因此國美想要實際控制三聯商社尚需相當的難度，也無法避免與三聯集團的溝通；而12%的毛利率屬于行業比較高的水平，以三聯商社目前的處境想要達到并不太容易。

　　對于國美方面的改組行動，三聯集團表示，國美自行召開股東大會提出更換三聯商社董事和監事人選，增加了公司發展的不確定性。但出于對三聯商社的發展負責，三聯集團將全力做好有關交接工作，其余事項留待法庭裁決。

　　本報記者 吳江

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