姜雷

　　一篇名為 《始亂終棄的河北鋼鐵重組劇》萬言帖正在多家證券論壇轉載，對于河北鋼鐵集團旗下三家上市公司合并方案不滿的小股民提出了眾多質疑。他們甚至自建了河北三鋼散戶論壇，準備開展集體維權行動。

　　在剛剛結束的河北鋼鐵集團工作會議上，董事長王義芳明確表示，2009年生產經營的不確定因素明顯增多，各子公司普遍面臨開工不足、資金緊張、產品銷售不暢等實際困難，高價庫存形成了大量潛虧因素。

　　不僅如此，為期三天的會議，兩天的時間用于集中討論，目的就是要統一整合的思想。“我要強調一下，集團整合的思路不會變，集團整合的決心不會動搖，希望個別同志不要成為整合的障礙。”王義芳表示。

　　“對于成立僅僅半年的河北鋼鐵集團來說，能否真正實現1+1>2就看今年。畢竟唐鋼整合宣鋼、承鋼的兩年多時間里，也沒有實現在財務、產銷一體等運作上的統一。”與會人士告訴本報記者。

　　三家合一

　　在上述人士看來，對集團旗下三家上市子公司唐鋼股份（000709.sz）、承德釩鈦 （600357.sz）、邯鄲鋼鐵（600001.sh）進行合并，實現集團鋼鐵主業的整體上市，凸顯整合優勢的第一步。

　　但這第一步并沒有得到市場和中小投資者的認可。去年底公布的整合方案顯示，唐鋼股份以換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。邯鄲鋼鐵及承德釩鈦股東所持有的股份分別按照1：0.775以及1：1.089的比例轉換為唐鋼股份的股票。

　　對于換股有異議的股東，唐鋼股份的股東可以要求唐鋼股份按照合理價格回購其所持異議股份；河北鋼鐵集團或其關聯企業則將向承德釩鈦、邯鄲鋼鐵的異議股東提供現金選擇權。其中，承德釩鈦為每股5.76元，邯鄲鋼鐵為每股4.10元。

　　對此，上述的中小股東提出了自己異議，該方案只對邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的異議股東提供了現金選擇權，但對唐鋼股份的異議股東，只是模糊地說明 “可以要求唐鋼股份按照合理價格回購其所持異議股份”。

　　“怎么要求，以什么價格，都沒有說明。”小股東郭先生告訴記者。在他看來，唐鋼股份之所以不提現金選擇權，就是為了規避《深交所有關現金選擇權的業務指引》，降低回購成本。

　　“該指引規定，現金選擇價與參考股價必須有50％，100％，200％不等的溢價比，按唐鋼設定的5.29元參考價來算，按申報期限的不同，現金選擇價必須為7.93元，10.58元，15.87元不等”。郭先生表示。“至于邯鄲鋼鐵，承德釩鈦為什么又叫現金選擇權呢？是因為上交所對現金選擇權并沒有給出明確的相關規定”。

　　來自天相投資的分析報告也表示，邯鄲鋼鐵，承德釩鈦有較大可能持“異議”，從而獲得現金選擇權。“邯鄲鋼鐵和承德釩鈦停牌前的價格分別為5.50元、3.76元，均低于方案確定的現金選擇權價格。因此，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的社會公眾股東通過持”異議“獲得現金選擇權的動力較大。”

　　持有邯鄲鋼鐵的小股東周先生則對記者表示，該方案設計了一個個“囚徒困境”般的投票表決方案，完全不尊重廣大中小股東的利益。“現金選擇權只提供給投方案反對票的股東，同時要求整體方案通過。即要想獲得現金選擇權，就必須投反對票；但若反對數超過全體投票人員的1/3，則方案不能通過，我們也就不能行使現金選擇權了。”

　　在河北三鋼散戶論壇上，更多的散戶對于合并重組的公司價值、唐鋼股份持有45%股權的司家營鐵礦歸屬，重組前是否有預謀打壓股價等提出了相關質疑。

　　記者就此致電唐鋼股份證券事務處，辦公室人士則表示，：“一切以公告內容為準，其他內容不清楚。”

　　重組博弈

　　接近方案制定的人士告訴記者，此次方案可以看作是之前給唐鋼整體上市方案的延續。早在唐鋼合并承鋼、宣鋼組成新唐鋼，就打算以唐鋼股份為平臺，實現新唐鋼的整體上市。“當時的計劃也是通過換股的方式讓承德釩鈦退市，之后再將宣鋼等其他資產注入。”

　　記者了解到，當時的合并方案也是中金公司來設計的。該人士透露，承德釩鈦方面一直不愿意被整合。雖然中金公司已經進場，但河北鋼鐵集團的成立讓這次整合戛然而止。

　　直到去年9月5日，唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦3家上市公司同時停牌，宣布要“籌劃有關重大無先例資產重組事宜”。實際上就是三家重組。

　　“但仍然存在一個博弈的過程，實際上最早唐鋼股份換股承德釩鈦時，承德釩鈦就并不愿意，這次加上一個邯鄲鋼鐵就更加微妙了。”唐鋼股份內部人士表示。

　　承德釩鈦內部人士表示，雖然唐鋼股份的股本和規模較之承德釩鈦都大得多。“但承德釩鈦更具成長性，我們有自己的礦源，還有釩鈦業務這些都是我們的優勢。”

　　唐鋼股份知情人士則告訴記者，最終選定唐鋼股份還是上面拍板做的決定。“省里面還是更看重唐鋼，畢竟唐鋼的產能、礦產資源各方面都有優勢，而且集團董事長都是從唐鋼選拔的。”

　　內部整合

　　上述人士表示，此次方案的出臺并不意味著就是最終的方案。“個人感覺這次的方案投石問路的可能性較大，看后市行情以及市場反應應該要做一些調整”。

　　市場人士則認為，這次合并短期內稀釋了唐鋼股份的業績，唐鋼的股東應該是最吃虧的。合并之后唐鋼股份每股凈資產將增加23.09%，但每股收益將被攤薄22。83%。

　　“合并后唐鋼股份的股東相當于按照高估值的市價購買了低盈利的資產，但同時，對于邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的股東而言，相當于花高價購買高盈利資產也并不劃算。”上述人士分析。

　　但無論怎樣，整合還是要繼續。最新的消息是，河北鋼鐵集團和建設銀行達成協議，建行將向該集團提供500億元授信。這也將為下一步整合提供資金保證。記者獲悉，三家合一之后，集團還將陸續將其他優質資產注入，新近成立的礦業公司在整合后或將注入進去。

　　但對于河北鋼鐵集團董事長王義芳來說，現在首先要解決的問題是，如何在目前市場條件下，確保全年不虧損，力爭多盈利。2008年，該集團的目標是，全年產鐵3800萬噸，鋼4100萬噸，鋼材3910萬噸，釩渣29萬噸，鐵精粉625萬噸。

　　在這次工作會議上，河北鋼鐵集團更是與各子公司簽訂了一季度生產經營目標責任狀。要求宣鋼、承鋼、衡板要確保不虧損，唐鋼、邯鋼、舞鋼、礦業、財達要力爭多盈利。

　　不僅如此，王義芳更要統一整個集團的思路。在王義芳看來，現在整合已經進入攻堅階段。但有些人還在考慮本位主義，對自己有利的就做，對自己沒利的就不做，或者是有些抵觸情緒。

　　實際上去年實現進出口、大宗原燃料采購和銷售業務的統一已經是很大進步了，這是我們很多年都沒有做到的，避免了內部的惡性競爭。唐鋼內部人士表示。

　　在上述人士看來，必須要進一步明確集團及子公司功能定位，使得各個鋼鐵子公司從利潤中心向 “產品制造中心”和“成本控制中心”轉變，是下一步工作重點。“除了整體上市，成立集團財務公司，加強資金統一管理，才是重中之重”。

　　來源：經濟觀察網

    新浪聲明：此消息系轉載自新浪合作媒體，新浪網登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。