法律責任人在保險公司有名無實、有責無權的現狀期待著改變

　　文 秦國輝

　　“法律責任人”一職，源自保監會的有關規定，即《人身保險產品審批和備案管理辦法》與《財產保險公司保險條款和保險費率管理辦法》，這兩個部門規章性質的規范文件分別要求壽險公司和產險公司指定一名法律責任人。在保監會網站上，也經常見到法律責任人的任職許可。因此，可以說法律責任人師出“有名”。

　　然而，上述文件以及其它相關規定并沒有要求保險公司為法律責任人提供足夠的資源支持。實際上，法律責任人也沒有獲得相應的資源。目前，法律責任人多是兼任的，而非專職，但他們在增加了法律責任人這一職責，增加了相當多工作量的同時，并沒有增加一分工資，甚至連相應的培訓、調研經費也沒有，不能不說是“無實”。

　　再說“有責無權”。保監會要求法律責任人負責出具法律責任人聲明書，并對產品承擔如下責任：(一)保險條款符合《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規和中國保監會的有關規定；(二)保險條款不損害社會公共利益，不侵害投保人、被保險人和受益人的合法權益；(三)保險合同要素完備，條款文字準確；(四)對有產品說明書的產品，產品說明書符合條款表述，內容全面、真實，符合中國保監會的有關規定；(五)中國保監會認定的其他產品法律方面的責任。保險公司新產品或改造產品很多，這點在產險尤其突出，因此法律責任人往往疲于審核，忙于簽字。簽字后如果出了問題，還要承擔監管責任，譬如“予以警告，責令予以撤換，處以2萬元以上10萬元以下的罰款”�？梢姺�律責任人實在“有責”。

　　與“有責”對應的是，是法律責任人的“無權”。當前，法律責任人一職并未被納入保險公司的權力體系，除了由本公司法務部門負責人兼任的，還有由母公司法務部門負責人兼任的，甚至有由法務部門的處室負責人兼任的。后兩種情形尤其是第三種情形下，法律責任人位輕言微，很難起到對產品開發的真正監督作用。在保險公司工作的人不難發現，現在應保監會要求而設立的“**人”很多，比如法律責任人、精算責任人、合規負責人等。在這些“人”中，法律責任人可謂最不起眼，其他“人”通常由公司高管兼任，或者干脆就是專任的高管，而只有法律責任人處于“無權”的尷尬狀態。

　　當前的保險公司法律責任人，只不過是保險公司產品開發方面法務的負責人而已；并且，該職務實際上并不具有公司內部管理職能，而只是具有對外(也僅限于對保監會)簽發保險條款及產品說明書報備材料的職能。在一定程度上，我們不得不說，法律責任人只是保險公司的花瓶。那么，法律責任人的明天在哪里呢？如何讓法律責任人名至實歸呢？

　　保險公司經營范圍廣，業務專業而且復雜，機構多，人員多，再加上公司上市，因此法律風險的管控至關重要。而專業條線領導的設置對公司從整體上把握法律風險十分必要，這一點已經是國際共識。在歐美國家，公司非常重視首席律師的工作和意見，董事長往往在靠近角上的一個大辦公室，他的一側通常是首席財務官，另一側就是首席律師。

　　保險公司設置法務條線的公司級領導是必然的，也是大勢所趨。但是，保險公司有必要像國外公司那樣設置首席律師，或者像我國中央企業那樣設置總法律顧問嗎？筆者認為這實在是有些舍近求遠了。我們完全可以充實已經存在的法律責任人一職，將其定位為公司法務條線的總負責人，與合規負責人等并列，這樣則既有利于對保險公司法律風險的整體控制，又不會造成法律責任人這一職位的孤獨與尷尬，或許可取。

　　(作者系法學博士，現任職于中國太平洋保險(集團)股份有限公司法律合規部）