股權激勵僅限于對公司業績和發展有直接影響的高管和核心技術骨干

　　 上市公司業績低于近3年及同行業平均水平不得進行股權激勵

　　 行權時上市公司業績不得低于同行業平均水平

　　 境內及境外H股上市公司股權激勵收益不得超過授予時薪酬總水平最高比重40％

　　 限制性股票收益增長幅度不得高于業績指標增長幅度

　　 公司高管和技術骨干應在同一個資本市場實施股權激勵

　　□ 本報記者 劉麗靚

　　 為進一步規范實施股權激勵，國務院國資委昨日下發《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）。

　　 《通知》指出，上市公司國有控股股東必須切實履行出資人職責，建立規范的法人治理結構。上市公司股權激勵的重點應是對公司經營業績和未來發展有直接影響的高級管理人員和核心技術骨干，不得隨意擴大范圍。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司的員工）不得參與上市公司股權激勵計劃。境內、境外上市公司監事不得成為股權激勵的對象。

　　 《通知》指出，上市公司實施股權激勵，其授予和行使（指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖）環節均應設置應達到的業績目標。

　　 上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業特點和自身戰略發展定位，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績水平。凡低于同行業平均業績水平以下的不得行使。對科技類上市公司實施股權激勵的業績指標，可以根據企業所處行業的特點及成長規律等實際情況來確定。對國有經濟占控制地位的、關系國民經濟命脈和國家安全的行業以及依法實行專營專賣的行業，相關企業的業績指標，應通過設定經營難度系數等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業績的影響。

　　 《通知》要求，應合理控制股權激勵收益水平，實行股權激勵收益與業績指標增長掛鉤浮動。具體方法為：對股權激勵收益在計劃期初核定收益水平以內且達到考核標準的，可按計劃予以行權；對行權有效期內股票價格偏高，致使股票期權（或股票增值權）的實際行權收益超出計劃核定的預期收益水平的上市公司，根據業績考核指標完成情況和股票價格增長情況合理控制股權激勵實際收益水平。即在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權（或股票增值權）不再行使或將行權收益上交公司。上述條款應在上市公司股權激勵管理辦法或股權授予協議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。

　　 《通知》指出，上市公司應以嚴格的業績考核作為實施限制性股票激勵計劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時的業績目標應不低于下列業績水平的高者：公司前3年平均業績水平；公司上一年度實際業績水平；公司同行業平均業績（或對標企業50分位值）水平。其次，限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價格的50％。此外，限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業績指標的增長幅度（以業績目標為基礎）。對實行限制性股票激勵方式的，在核定股權激勵預期收益時，除考慮限制性股票贈與部分價值外，還應參考期權估值辦法考慮贈與部分未來增值收益。

　　 上市公司因發行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發生變動或其他原因需要調整股權授予數量或行權價格的，應重新報國有資產監管機構備案后由股東大會或授權董事會決定。對于其他原因調整股票期權（或股票增值權）授予數量、行權價格或其他條款的，應由董事會審議后經股東大會批準。

　　 《通知》規定，在境外和境內同時上市的公司，原則上應當執行國資發分配〔2006〕175號文件。公司高級管理人員和管理技術骨干應在同一個資本市場（境外或境內）實施股權激勵。