賴智慧

　　投資者報(記者賴智慧)停牌8個月醞釀重組方案，當公布時卻發現預定的方案與市場嚴重脫節，這是擺在“云天化系”面前的最大問題，而現在調整預案已不可避免。

　　重大資產重組完成后，“云天化系”僅保留云天化（600096.SH）一家上市公司，云天化將成為我國最大的綜合化肥生產商之一，主業將更加突出。

　　兩難的重組預案

　　重組預案包括：換股合并、回購條款和現金選擇權。

　　其中，換股合并云南鹽化（002053.SZ）、馬龍產業（600792.SH）等11家公司。吸收合并時，云天化的換股價格為61.59元、馬龍產業的換股價格為19.67元、云南鹽化的換股價格為26.17元。云天化、馬龍產業、云南鹽化3家公司都有回購條款。在股東大會上對于合并方案投出有效反對票的異議股東有權請求3家公司收購其股份。異議股東可以請求3家公司收購自通過合并決議的股東大會至異議股東收購請求權實施日持續持有的異議股份，并在規定時間里以水岸方式提出該等主張，履行申報程序。關于回購細則將在隨后公布。

　　最后就是現金選擇權。云天化將向馬龍產業和云南鹽化的異議股東提供現金選擇權。其中向馬龍產業異議股東提供的現金選擇權價格為19.67元，向云南鹽化異議股東提供的現金選擇權價格為26.17元。

　　市場人士普遍認為，向馬龍產業和云南鹽化異議股東溢價收購還需要云天化股東大會批準，因而該現金選擇權最終實施的可能性較小。

　　海通證券分析師鄧勇認為，資產重組方案能否通過的關鍵點是云天化確定的回購價格。如果投資者反對該重組方案，可以要求云天化回購其股票。對于云天化而言，他們肯定希望以盡可能低的價格回購，從而以最低的成本完成整個資產重組；而作為投資者（特別是反對重組的投資者），他們希望公司以高價回購，以減少其損失。但是如果回購價過高，會促使大部分投資者投反對票否決重組方案。這樣，就產生了公司與投資者之間的博弈。

　　打造化肥航母

　　事實上，這一方案將公司與股東、股東與股東間的利益捆綁到一起，最終目的是為了重組方案順利實施。盡管目前重組尚存變數，而且部分機構給出云天化在目前大盤狀況下的二級市場價格估價與目前的市場價格還有一定差距，但重組給云天化帶來利好不言而喻。

　　整體上市后，借助資本市場的力量，集團公司有望獲得更快的發展。

　　鄧勇表示，資產重組完成后云天化的總股本將由目前的5.36億股，增加至9.51億股。按照2007年經營情況計算，云天化的凈利潤將增至14.42億元（折合每股收益1.52元，合并前為6.83億元）；凈資產達到110.02億元（折合每股凈資產11.56元，前為32.22億元）。

　　金公司分析師時雪松認為，重組后的云天化集團將成為資源優勢明顯，規模效應明顯，管理水平優異的綜合性化肥巨頭和多元化化工龍頭企業。重組后公司的主要盈利來自于氮肥、磷礦和磷肥業務，這在一定程度上將受益于國家對農業的投入與政策扶持。

　　他表示，云天化集團擁有的大量磷礦資源、鉀礦資源以及煤礦資源等優質資產，未來可能進一步注入上市公司，從而進一步提升公司的資源儲量，降低公司的原材料成本，延伸一體化產業鏈。