徐谷明

　　 １０日，鑫新股份（６００３７３）公告稱，決定終止和中邦置業集團有關資產置換及發行股份購買資產的協議書。這意味著一度被市場看好的上海地產大亨中邦集團“借殼上市”、鑫新股份傍上“迪斯尼”等等利好預期隨之消失。

　　 當日下午，中國經濟時報記者趕到鑫新股份所在地江西上饒市上饒工業園區。公司下屬的上饒市線材廠一樓偌大的幾萬平方米車間處于停產狀態而空無一人，在二樓辦公區記者見到公司總經理閆強和董事會秘書謝順興。對于記者的來訪，兩位公司負責人頗為驚詫。

　　重組

　　 “其實，我們也是特別想重組成功，也盡了最大的努力，可惜呀！”對于重組的失敗，謝順興一臉無奈。

　　 自去年１２月１７日起停牌五個月后，市場終于等來了一個振奮人心的消息，５月１６日的公告稱，該公司擬與中邦置業進行資產置換，并向后者定向發行不超過１４５００萬股股份。

　　 據公告，上市公司擬將與漆包線業務相關資產和負債與中邦集團所持有的上海康邦房地產開發公司９０％股權、中邦置業集團無錫公司１００％股權、無錫中邦房地產開發公司９５％股權、中邦投資開發（昆山）公司９９％股權、珠海中邦房地產開發公司１００％股權及上海中邦房地產營銷公司１００％股權進行置換。公司擬以每股７．４４元的價格向中邦集團發行不超過１．４５億股Ａ股，折合不超過１０７８８０萬元作為資產置換差額的對價支付方式。

　　 該置換方案實施后，中邦集團持股比例為５３．７０％。據悉，這次交易完成后，中邦集團將陸續把旗下優質房地產資產注入鑫新股份，公司的盈利能力將大幅提升。

　　南柯一夢

　　 是什么讓上海房地產企業中邦集團選中了鑫新股份？業內人士對本報記者分析說，首先是上半年緊縮的財政政策和銷量萎縮的窘境使得房地產商融資渠道減少，通過借殼可以以較低的成本盡快進入資本市場；其次，鑫新股份目前擁有上饒縣和宜春市兩地總計３００余畝待開發的土地。

　　 記者從中邦集團網站獲悉，該公司江西上饒項目籌備班子４月份會晤了當地各級有關政府部門，并表示，“有意參與上饒新一輪發展規劃的意向。”

　　 企業則希望通過這次資產置換，公司業務將轉向房地產領域，同時退出漆包線行業。總經理閆強對本報記者說，“上市公司盈利將比較可觀，還可以籌集更多資金用于客車業務。”

　　 近年來，鑫新股份的業績一直不理想，旗下的上饒客車廠和上饒線材廠難有大的突破。

　　 “公司業績和當地政府試圖發展壯大汽車和銅材兩大產業的愿望差距太遠了。”工業園區的一位政府工作人員對本報記者說。

　　 據悉，重組按計劃將于年內完成，并獲得了地方政府的支持。對此，謝順興對本報記者說，“中邦集團承諾不改變公司注冊地，公司繳稅在當地，這是地方政府支持的主要原因。”

　　 一切都顯得風平浪靜。

　　 “貌似平靜的背后是兩家公司激烈的莊家打壓股價，調整持股比例，重新分配利益，７月２５日到８月２５日期間股票交易情況異動較大。”有市場人士分析說。

　　 正當市場認為資產重組基本完成，股民可以享受大盤逆勢情況下難得的機會時，公司８月２５日公告稱，“這次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，方案能否最終成功實施存在不確定性。”這為市場增添了一絲不安。

　　 １０月９日，公司董事會終止了這一重組，次日公告了這一消息。

　　 “交易失敗主要是國內樓市變化太快，風險太大了。”謝順興說。

　　 知情人士認為，資產置換交易失敗是因為中邦集團欲置入的６塊資產評估值大大超乎意料——遠遠超出了１４億，僅上海康邦９０％股權就超過１０個億，而按《重大資產置換及發行股份購買資產預案》規定，“超過１４億是要無償贈與鑫新股份。”

　　 這樣的結局，顯然辜負了之前市場的熱烈追捧。由此，市場認為鑫新股份資產重組猶如“南柯一夢”。

　　重組后遺癥

　　 鑫新股份主營業務為漆包線、客車的生產和銷售。其中，漆包線業務占收入的８０％以上。

　　 “公司已經停產了一段時間了，現在很多人都閑在家了，幾個月沒領到工資了。”當本報記者再次進入企業漆包線車間時，一位工作人員抱怨道。對此，閆強解釋說，“工廠處于檢修期間，也就國慶這幾天。”

　　 “今年公司大部分成本都花在了銷售環節，消除庫存積壓產品，幾乎沒怎么開工”，當地一位知情的銅材銷售商告訴本報記者，“這很大程度上是重組事情耽誤了。”

　　 除了工廠停工外，公司為配合資產置換而利用公積金轉增股本、派發現金紅利措施讓鑫新的大股東和小非大大增加了持股量。

　　 據悉，７月１８日公告稱，公司２００７年度向全體股東每１０股派發現金紅利０．１５元（含稅）轉增５股，共計派發股利１８７．５萬元（扣稅后），總股本增至１８７５０萬股。

　　 由此可見，公司不惜動用不多的公積金１０送５。

　　 重組失敗的事實使得鑫新股份“騎虎難下”。對此，謝順興也表示了認同。

　　 重組失敗后，鑫新股份“缺錢”是不爭的事實，公司不斷地進行股權抵押貸款交易反映了這一窘況。目前，公司大股東江西信江實業有限公司（持股４５．５２％）將其持有的公司總股本的４３．１４％質押。鑫新股份的股權抵押也相當頻繁，經常是這筆抵押貸款到期時，當日又和同一家借款銀行重新簽訂抵押貸款。

　　 公司將何去何從？身為公司負責人的謝順興和閆強沒有正面回答記者的提問，僅僅說，“公司還在討論中，不方便多說。”