曾有人預(yù)測(cè)，董正青案不了結(jié)，廣發(fā)證券上市就成功不了。但事情比人們想象得還要復(fù)雜。

　　2008年5月，距離廣發(fā)證券原總裁董正青“老鼠倉(cāng)”案案發(fā)已經(jīng)8個(gè)多月了。一拖再拖的刑事偵查期讓董的家人對(duì)原律師很“惱火”，更換律師5個(gè)月后，刑偵期終于結(jié)束。消息人士稱(chēng)，董正青案刑偵期已經(jīng)結(jié)束并移交廣東省檢察院，提起公訴后，案件進(jìn)展就比較快了。這一消息被理解為廣發(fā)證券離上市又進(jìn)了一大步。

　　然而，就在這時(shí)，*ST梅雁（600868.SH ）重提舊事，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反《證券法》強(qiáng)制性規(guī)定為由，將廣發(fā)證券職工股公司——深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳吉富）告上法庭。

　　“在這個(gè)節(jié)骨眼上，梅雁有點(diǎn)趁火打劫的意思，看來(lái)廣發(fā)上市又起變數(shù)了。”業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)。

　　盟友倒戈

　　5月14日，*ST梅雁一紙公告徹底撕裂了與廣發(fā)證券的盟友關(guān)系。

　　該公告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反《證券法》為由，向廣東省高級(jí)人民法院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求法院依法判決深圳吉富返還8.4%廣發(fā)證券的股份。

　　2004年9月，*ST梅雁以每股1.2元的價(jià)格將所持廣發(fā)證券8.4%合計(jì)167945584股股份出售給廣發(fā)證券職工股公司深圳吉富，轉(zhuǎn)讓總價(jià)20153.5萬(wàn)元，作為廣發(fā)證券發(fā)起人的*ST梅雁獲利3358.9萬(wàn)元。

　　然而經(jīng)過(guò)兩年牛市的洗禮，廣發(fā)證券2007年財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，其每股凈資產(chǎn)7元，*ST梅雁轉(zhuǎn)讓出去那部分賬面價(jià)值已經(jīng)高達(dá)11億元，而廣發(fā)證券借殼S延邊路（000776.SZ）也在一直等待證監(jiān)會(huì)批文，如果成功，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為這部分股權(quán)至少值60億元。

　　據(jù)楊欽歡回憶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，深圳吉富是獨(dú)自去工商部門(mén)辦理的過(guò)戶手續(xù)。當(dāng)時(shí)雙方還簽定了一個(gè)補(bǔ)充協(xié)議，約定如因深圳吉富的證券公司持股資格審批等問(wèn)題造成股權(quán)無(wú)法完成過(guò)戶，*ST梅雁同意深圳吉富將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，并配合辦理相關(guān)手續(xù)。

　　2006年6月，應(yīng)證監(jiān)會(huì)要求，深圳吉富被迫分別與廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、普寧市信宏實(shí)業(yè)投資有限公司、宜華企業(yè)（集團(tuán)）有限公司、湖北水牛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽訂協(xié)議，將其與*ST梅雁《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中涉及的股份全部轉(zhuǎn)讓了出去。

　　據(jù)稱(chēng)，深圳吉富的以上轉(zhuǎn)讓行為并沒(méi)有與*ST梅雁打過(guò)招呼，而這違背了當(dāng)初雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議。這讓錯(cuò)過(guò)巨額利潤(rùn)的*ST梅雁“找到了借口”。

　　*ST梅雁決心討回自己原來(lái)的股權(quán)。其理由是：深圳吉富在與*ST梅雁簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)違反了《證券法》的強(qiáng)制性規(guī)定，即證券公司5%以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》是無(wú)效協(xié)議。

　　“深圳吉富被強(qiáng)制要求出售所持股份，給的都是廣發(fā)盟友，但是漏掉了*ST梅雁。”業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這是*ST梅雁重提舊事的主要原因。

　　三點(diǎn)疑問(wèn)

　　在楊欽歡看來(lái)，這場(chǎng)官司勝算比較高。“這場(chǎng)官司我們付出的成本很低，一審100萬(wàn)元，如有二審再加100萬(wàn)元；如果勝出，將獲得價(jià)值幾十億元的資產(chǎn)。”楊是這樣計(jì)算的。對(duì)于勝訴后付給律師標(biāo)的股份10%回報(bào)，楊欽歡也認(rèn)為合理。“國(guó)際慣例都是30%，并且我們始終占大頭。”楊說(shuō)。

　　除了成本低，“那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在三個(gè)違規(guī)的地方。”楊分析，其一、根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓證券公司5%以上股權(quán)必須經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，而截止到目前，證監(jiān)會(huì)都沒(méi)有對(duì)廣發(fā)證券的那次股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出正式批文；其二、受讓證券公司股權(quán)的主體必須盈利三年以上，而深圳吉富收購(gòu)梅雁股份所持廣發(fā)證券股權(quán)時(shí)成立僅7天；其三，公司法規(guī)定，對(duì)外投資不能超過(guò)注冊(cè)資本50%，而當(dāng)時(shí)深圳吉富收購(gòu)資金已經(jīng)超過(guò)注冊(cè)資本100%。

　　不過(guò)，廣東法制盛邦律師事務(wù)所合伙人、律師劉立華分析認(rèn)為，《公司法》、《證券法》均在2005年進(jìn)行了修訂，新法均于2006年1月1日施行。深圳吉富收購(gòu)廣發(fā)股權(quán)發(fā)生在2004年，應(yīng)適用當(dāng)時(shí)的法律，即修改前的《公司法》和《證券法》。舊《公司法》對(duì)投資公司的對(duì)外投資比例無(wú)限制，因此，楊欽歡所說(shuō)的后兩點(diǎn)并不成立。

　　但劉告訴記者，根據(jù)舊《證券法》123條（新《證券法》129條內(nèi)容更細(xì)化），變更公司章程（公司股東屬章程必須記載事項(xiàng)）屬應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)行政許可事項(xiàng)，未經(jīng)許可，應(yīng)未生效。即未經(jīng)證監(jiān)會(huì)行政許可，深圳吉富收購(gòu)梅雁股份持有廣發(fā)股權(quán)協(xié)議無(wú)效。

　　“成立深圳吉富時(shí)，廣發(fā)高層和律師進(jìn)行過(guò)溝通，受讓主體資格不可能出現(xiàn)錯(cuò)誤，廣發(fā)不會(huì)犯這種低級(jí)錯(cuò)誤。”知情人士說(shuō)。