本報記者朱宗文

　　5月13日，廣東梅雁水電股份有限公司(600868.SH，簡稱梅雁水電)向廣東省高級人民法院遞交《起訴狀》，欲重新奪回向深圳吉富創業投資股份有限公司(簡稱“深圳吉富”)出讓的廣發證券股份有限公司(簡稱“廣發證券”)8.4%股權。

　　“當初簽訂轉讓協議時存在一些法律上的‘瑕疵’，也因此一直未獲得有關部門的批準。”梅雁水電證券事務代表告訴記者。但有律師認為，梅雁水電的主張缺乏法律依據，難以得到法院的支持。

　　梅雁水電生變

　　2004年9月13日，梅雁水電與深圳吉富簽訂協的議時，被董事會認為，“出讓廣發證券股權有利于公司進一步集中資金發展水電能源。”梅雁水電向吉富出讓占廣發證券總股本8.4%的股權，每股1.20元，總價20，153.5萬元。

　　事隔4年，梅雁水電卻一紙訴狀將深圳吉富告上了法院。

　　起訴狀中，梅雁水電認為，被告深圳吉富在與原告簽訂《股權轉讓協議》時違反了《證券法》的強制性規定，《股權轉讓協議》應是無效協議。雙方隨后簽訂的《股份轉讓協議之補充協議》是《股權轉讓協議》的附隨協議，依據主協議無效從協議也無效的法理，該份附隨協議也應是無效協議。

　　據當時的消息，2004年9月13日，深圳吉富已向梅雁水電支付1.4億元的首期股權轉讓款，其余轉讓價款6153.5萬元于2005年2月1日前支付。

　　但股權一直沒有過戶。梅雁水電另外一位人士證實了這一點。

　　此后，因為吉富是廣發證券的職工持股公司，不允許持有廣發證券的股份，在廣發證券借殼S延邊路(000776.SZ)前，吉富已將股份拆散賣給了一些非上市公司。廣發證券相關人士也向記者證實說，“其中，受讓梅雁水電的廣發證券股權也賣給了第三方。”

　　顯然，梅雁水電后悔了。梅雁水電相關人士表示，梅雁水電當初轉賣時，將手中持有的廣發證券股權當成了累贅。“如果能想到這么快就火了，打死也不會賣了。”2006年時，梅雁水電曾經提出過回購，未果。

　　“當初想通過法律途徑去解決，因為擔心會對公司造成不好的影響，放棄了。后在公司股東強烈要求下，才有了此次訴訟。”梅雁水電證券事務代表表示。他解釋說，股東們認為這是將公司的利益向外輸送。公司董事會反復商量，決定要回這些股權。

　　ST梅雁的“勝負手”

　　2004年9月，廣發證券公司上下為抵御中信證券發起的要約收購，緊急成立吉富公司，其注冊資本為2.48億元。成立當月，吉富公司從梅雁水電和云大科技(600181.sz)手中收購了廣發證券股份共計12.23％股份，成為其第三大股東。由此，中信要約收購最終告退。

　　持證券公司5％股份以上，依法需經中國證監會的審批。兩年后，證監才要求深圳吉富限期整改。

　　廣發證券內部人士透露，證監會對吉富的“先斬后奏”頗為不滿。當初，成立吉富事前并無征求監管部門意見。

　　隨后，深圳吉富與他人分別簽訂了四份《股權轉讓協議》，將其從梅雁水電購賣的股份全部轉讓了出去。

　　而廣發證券借殼延邊公路未獲批之時，2007年5月29日，央視“新聞聯播”播發消息——“中國證監會對廣發證券借殼延邊公路相關方涉嫌內幕交易、信披違規擬作出處罰，目前部分涉嫌內幕交易和其他形式犯罪的當事人及涉嫌犯罪的證據和線索已經移送公安機關，并提請司法機關依法追究其刑事責任。”

　　促成梅雁水電這一舉動，是其的內憂外困。2007年該公司首次虧損，已被ST。2008年第一季度該公司繼續虧損。而外部，其原來所持的廣發股權的市值已比當年的2億元翻了幾十倍之多。

　　廣發案懸而未決，在梅雁水電看來，此時以法律途徑要回股權可能性很大。

　　但廣東智洋律師事務所律師戴輝勇認為，梅雁水電的主張不能成立。第一，梅雁水電在2004年向深圳吉富轉讓其持有的廣發證券的股權時，廣發證券尚未上市。因此，其股權轉讓行為不受《證券法》的調整，應適用《合同法》。第二，梅雁水電和廣發證券簽訂股權轉讓協議時，雙方意思表示真實。“雖然深圳吉富和廣發證券是關聯公司，我國當前沒有法律法規禁止關聯公司之間互相持股。因此，深圳吉富公司持有廣發證券的股權并無不當，沒有違反國家法律法規的強制性規定，雙方簽訂的合同合法有效。

　　戴同時認為，梅雁水電之所以在事隔幾年作出這種舉動，不排除是大股東內部斗爭的可能。

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