無論是達能與娃哈哈，還是施耐德和正泰，跨國公司和本土企業的合資、收購及利益糾葛等總在不斷發生。全球500強GE(通用電氣)日前被上海新華控制技術(集團)有限公司(下稱“新華集團”)提起仲裁至香港國際仲裁中心，2005年曾轟動一時的GE收購內地民營企業一案由此產生了波折。

　　新華集團管理層昨天向《第一財經日報》確認，GE公司向新華集團提出了多項索賠要求，并索賠不少于1261萬美元，新華集團希望通過仲裁維護自己的合法權益。而GE公司也向本報表示，正努力解決此事，并就仲裁一事表示遺憾。

　　并購生變

　　新華集團曾控股的新華工程是我國主要的火電廠控制系統工程公司。新華工程2002年時的DEH(數字電液調節系統)國產產品占有全國90%的市場份額；2004年它在國內300MW火電機組DCS(分散控制系統)也獲得了全國50%以上的份額。

　　2001年底、2002年初，新華集團擬將新華工程上市，在上市的籌劃階段，多家國際知名公司表達了強烈的合作愿望，其中就包括GE、西門子、霍尼韋爾等。

　　新華工程的另一外方股東(擁有41%股權)希望由GE接手。

　　新華集團表示，考慮到GE沒有自己的DCS產品，且希望GE能將新華工程的國產DCS打入國際市場，新華集團也愿意被GE收購。

　　2004年12月，經過兩年多談判，GE以其子公司——位于新加坡的通用電氣太平洋私人有限公司(下稱“GE太平洋”)為買方，與新華集團簽訂了轉讓新華工程42.2%股權的股權轉讓合同。通過同時進行的其他股權轉讓，收購完成后GE太平洋持有新華工程90%的股份，新華集團保留10%的股份。

　　根據當時的媒體報道，GE公司投資重組新華工程并獲得控股權，這是GE公司看好快速增長的中國發電市場的又一動作。

　　新華集團相關人士告訴《第一財經日報》，2005年3月31日雙方股權交易完成之后，GE太平洋將轉讓價款的27.3%作為托管金，保留在了花旗銀行香港分行的專門賬戶里，托管期限為2年，也就是2007年3月31日這筆錢應該付給新華集團。

　　根據另行簽訂的托管協議約定，托管金作為買方索賠以及以新華工程凈資產為調整基礎的購買價調整額的擔保，只有在滿足一些要求之后，托管金的余額方可支付給賣方。

　　GE索賠1261萬美元

　　令人意想不到的是，在托管協議到期日前的2007年3月7日，GE公司以軟件許可、環保等原因，及未披露的重大合同、潛在的稅務責任、違反不競爭不干擾義務等事項向新華集團索賠不少于1261萬美元，已超出托管金總額。

　　同時，GE公司向托管銀行發出買方證明，要求托管銀行從托管金中支付上述索賠款。

　　新華集團相關人士向《第一財經日報》透露，GE公司的索賠并無依據。如GE就 “潛在稅務責任”索賠這一問題，新華集團曾向主管稅務部門就該問題進行了請示，稅務部門也認為符合程序，不僅對新華工程在由新華集團控股經營期間的稅務實踐給予了肯定回復，稅務部門還當面向GE作了解釋。但GE仍要就并不存在的所謂“潛在稅務責任”向新華集團索賠。

　　新華集團認為，股權轉讓合同寫明：如果發生賠償，也只賠直接損失。成交前新華工程的稅務并沒有任何問題會招致潛在的稅務責任；而即使有潛在的稅務責任，按照股權轉讓合同中只賠償直接損失的原則，也只有當所謂“潛在稅務責任”變成現實的稅務責任時，GE才能就稅務問題索賠。當前GE就稅務提出的索賠是毫無根據的。

　　不過，GE公司在發給《第一財經日報》的聲明中指出，GE能源集團與新華集團就新華集團是否完全履行了其合約責任產生了商業分歧。“令人遺憾的是，新華集團決定按照股權轉讓協議約定，在香港提出仲裁，GE公司對此表示尊重，并將完全服從仲裁結果。”

　　在得知對方要求托管銀行支付索賠款后，新華集團及時向托管銀行發出了異議證明。根據托管協議約定，該筆托管金已被凍結。針對GE的高額索賠，新華集團稱，公司多次努力與GE溝通，試圖消除誤解(包括請稅務、環保主管當局向GE當面解釋)，撤回索賠，但GE仍然堅持索賠立場不變。因此，新華集團已向香港國際仲裁中心提起仲裁，請求仲裁機構責令GE支付剩余的股權轉讓價款。王佑