本報記者 張友 實習記者 劉振盛

　　1月8日，東盛科技(600771.SH)公告稱，已與二股東陜西東盛藥業股份有限公司(下稱"東盛藥業")的控股子公司青海同仁鋁業有限責任公司(下稱"同仁鋁業")簽署了<資產購買協議>。將向同仁鋁業購買其所擁有的與鋁冶煉、鋁加工相關的固定資產。

　　東盛科技在公告中雖對此交易做出了不錯的贏利預測，不過此項交易暗藏玄機。

　　首先，本次收購的主要資產是已經購置7年以上的設備;其次，已經停產三年的同仁鋁業早在2004年就因為環保問題被起訴;同仁鋁業本是國有企業，其員工身份問題一直未妥善解決。

　　但不管資產質量如何，東盛藥業將有望在此交易中套現約1億元。招商證券一分析師指出，此交易有利益輸送之嫌。此前，東盛藥業已陸續減持東盛科技1200萬股，套現約2.4億元。

　　東盛藥業為何急于套現?東盛科技董事長郭家學沒有予以回應。

　　"漂亮"的交易

　　這是一個輪回。

　　1999年，當時的同仁鋁業股份公司第一大股東青海省同仁縣國有資產管理局將其所持有同仁鋁業股份公司 52.46%的股份分別轉讓給東盛集團和東盛藥業。2000年，同仁鋁業股份公司更名為東盛科技，同時，一些與鋁相關的資產也被置換出去。

　　8年之后，當年被置換出去的鋁業資產又以同仁鋁業的名義被轉移回上市公司。東盛科技董秘辦一工作人員介紹，此次交易的資產就是當年東盛科技借殼上市時置換出去的資產。

　　不過，東盛科技本次收購的是同仁鋁業的設備而非股權。

　　這些資產主要包括與鋁加工、鋁冶煉相關的固定資產，包括但不限于廠房、機器設備、運輸設備等，截至2007年9月30日，賬面原值1.8億元，累計折舊6149萬元，該資產賬面凈值為11960.04萬元。

　　前述董秘辦工作人員也承認，此交易和上市主營業務關系不大，對東盛科技的影響也是"不疼不癢"。不過，東盛科技對此交易卻"非常看好"。

　　東盛科技認為本次交易"可以實現公司向該行業的成功進軍，為公司培育新的利潤增長點，實現公司的健康、穩定發展"。

　　其贏利預測顯示，2008年同仁鋁業效益將基本持平，2009年實現年產量2.2噸，利潤1000萬元-2000萬元。

　　具體測算如下:2009年按年產量2.2噸測算，其中鋁成本核算:氧化鋁按4000元/噸;鋁銷售價19000元/噸，氟化鹽按7000元/斤;陽極炭塊按3800元/噸;電價按0.32元/kh;根據噸鋁所消耗成本進行概算，經概算噸鋁制造成本:15，152.328元.考慮到市場波動因素，噸鋁利潤為500至1000元，年利潤為1000萬元至2000萬元。

　　上述預測，充滿誘惑，但電解鋁價格受國際、國內期貨價格影響，波動極大，而其東盛科技能否對交易資產進行有效整合，均會影響預期盈利，東盛科技補充說，上述盈利預測存在不確定性。

　　三大隱患

　　問題遠不及此。

　　同仁鋁業此前已經停產三年，東盛科技對此的解釋是，由于缺少資金投入。而東盛科技揀了個大"便宜"，只需要投入3000萬元就可以啟動再生產。

　　東盛藥業為什么不自己投資3000萬元啟動這個前景不錯的項目，而非要上市公司"撿便宜"呢?

　　同仁鋁業的財務數據顯示，其2002年到2004年的收入分別為1.5億元、1.6億元、1.6億元，利潤分別為-283萬元、-457萬元、-1358萬元，虧損逐年遞增。

　　同時，同仁鋁業還一度深陷環保危機。

　　2005年，因為同仁鋁業造成的污染問題，2660名青海省黃南州同仁縣城內村、城外村、尕隊村、新城村、全都村、英扎木村、許科村、石哈龍村、吉倉村、向陽村、東干木村11個村村民向青海省高級人民法院提起訴訟，請求同仁鋁業賠償由于其污染環境給原告造成的經濟損失2600萬元。

　　青海高級人民法院最終裁定，同仁鋁業支付原告220萬元賠償金，其支付期限為:2005年7月至2006年9月。

　　巧合的是，在此次訴訟，以及執行期間，正是同仁鋁業停產的時間。但1月8日，郭家學告訴記者，環保問題已經解決。

　　同仁鋁業黨委書記辦一不肯透露姓名的人士表示，今年2、3月，公司將進行節能環保的技術改造，所需資金大概有數千萬，目前公司還是準備用以前的設備生產，如果要上新項目的話，還得要繼續的更新設備。

　　當地的報道顯示，同仁縣政府一副縣長表示，將"爭取"讓同仁鋁業早日恢復生產。

　　除了環保問題，同仁鋁業員工身份是影響未來收益的另一大問題。

　　在東盛集團借殼之前，同仁鋁業為國有企業，其員工為國有企業職工身份，在被置換出上市公司后，其員工的身份問題也一直懸而未決。

　　在本次購買中，東盛科技只是收購了同仁鋁業的設備，而非同仁鋁業的股權，設備是同仁鋁業的核心資產，設備被收購后同仁鋁業相當于一個空殼。此安排比較巧妙的規避了員工的身份問題與上市公司的聯系。

　　郭家學和上述董秘辦人士均承認，目前同仁鋁業員工的身份問題還沒有解決。

　　利益輸送?

　　另外，本次交易未成，資金先動，其蘊藏動向值得關注。

　　公告顯示，東盛科技"已將5240萬元人民幣作為本次資產購買的保證金打入了甲方指定賬戶，其余款項應在本次協議生效后三個月內以現金方式一次性支付給甲方"。

　　對此，一市場人士認為，這有占有上市公司資金的嫌疑。

　　"既然現在僅僅只是簽了一個協議，干嘛那么著急把錢打給對方公司?"該人士如此問記者，"保證金需要那么多嗎?"

　　此外，本次資產的出讓方東盛藥業，是東盛科技的二股東，如果此次交易成功，其可以獲得約1個億的資金。

　　對于交易價格，招商證券一分析師表示，對這個行業，一般來說，新建產能要比改造產能困難。但如果花錢買一堆破設備，那就是資本運作的問題了，有利益輸送嫌疑。不過，這還得看它的收購價格，如果是高價收購的話，肯定是利益輸送了。

　　稍早之前，東盛藥業已經通過二級市場賣出1200萬股東盛科技。

　　東盛科技2007年12月4日的公告顯示，"從2007年9月14日至2007年10月29 日期間，東盛藥業陸續通過二級市場減持了本公司流通股股份12，190，421股，占本公司總股本的5%。"

　　觀察東盛科技的走勢發現，就在9月14日，其大漲10%，收于16.94元，其后一度摸高23.5元，10月29日，收于19.41元。取東盛科技此期間最高和最低價格簡單計算，其套現約2.4億元。

　　東盛藥業為何急于套現?

　　2007年11月16日，東盛科技公告稱，"控股子公司東盛科技啟東蓋天力制藥股份有限公司與拜耳醫藥保健有限公司簽署的<業務與蓋天力資產買賣協議>的有效期已經屆滿，目前公司仍在和拜耳醫藥協商關于延長協議終止日的相關細節問題，同時公司也正在籌劃重大資產重組等事宜。"

　　與拜爾的資產交易在兩年前就已達成協議，2006年10月26日東盛科技宣布這項交易及前后信息披露都十分蹊蹺。2006年10月26日東盛科技宣布出售抗感止咳類西藥OTC業務給拜爾醫藥，公告前兩天連續兩個漲停板，公告當天恢復交易，僅一天之后再次停牌，同年10月31日復牌后宣布大股東占款15.88億元超級利空，股價連續六個跌停板，從11.34元數日內跌至6塊以下。創下當年上市公司最大資金黑洞，郭曾遭受排山倒海質疑之聲。

　　對于急于套現是否與在此公告中提到的重大重組事項有關，郭家學表示，"目前還不好說"。1月8日，東盛科技跌6.77%，收于19.84元。