上海報道 本報記者楊顥

　　"一旦股東大會通過，等年報出來之后，我們的股權激勵就將正式啟動。"1月7日，上海家化(600315.SH)董事長葛文耀對記者表示。

　　一個多星期前，上海家化董事會審議通過了經修改的<上海家化聯合股份有限公司限制性股票激勵計劃的議案>。該計劃已經中國證券監督管理委員會審核無異議，獲得上海國資委同意批復并報國務院國資委備案，目前，只需等待1月11日股東大會的表決通過。

　　事實上，在股東大會表決通過之后，股權激勵的實施已基本無大礙。根據修訂方案，股權激勵的實施必須滿足"公司2007年利潤不低于9220萬元，扣除非經常性損益的凈利潤不低于8448萬元"。而去年12月初上海家化剛剛公布了業績預增的公告，稱預計2007年公司凈利潤將同比增長50%以上。2006年，上海家化實現凈利潤7376.62萬元。

　　新方案透視

　　"最新的方案是要求苛刻很多，數量減少很多，約束增加很多。"葛文耀一連用了三個"很多"來形容這次經修改的股權激勵方案。

　　根據修訂前后兩套方案的對比，首先在授予數量上大幅下降。修訂方案根據國資委的要求，增設了激勵對象股權激勵的激勵水平不超過其薪酬總水平的30%，因此，此次修訂后的激勵計劃擬授予股票總數量不超過560萬股，數量不超過公司總股本的10%，其中預留30萬股，股票來源為公司向激勵對象定向發行的普通股。計劃授予數量較原方案減少42%，董事長個人授予數量下降超過80%，其他高管人員授予數量也有較大程度下降。同時，為體現行業競爭特點，激勵計劃覆蓋面廣，涉及技術骨干、營銷骨干、管理骨干共175人，人均3萬股。

　　其次，授予股票的業績條件提高很多。修訂方案中仍規定了公司必須達到2007年業績指標，但2007年業績指標有較大提高。2007年限制性股票授予的公司業績條件規定的凈利潤及扣除非經常性損益的凈利潤分別較原方案增加了19%與41%。

　　修訂方案還規定，一般激勵對象的鎖定期延長為兩年，再加三年解鎖期。而對于董事、高級管理人員除兩年鎖定、三年解鎖要求之外，限制性股票解鎖之后每年只允許拋售25%。而解鎖需滿足雙重條件:公司在解鎖期內年度凈資產收益率不低于10%;激勵對象個人需滿足績效評價合格的條件。

　　此次股票授予價格為8.94元/股，預計收益測算價格為15.21元/股。授予價格與修訂前相同。不過，在2006年9月第一套方案公布時，上海家化股價僅為16元/股左右，而如今，上海家化股價已經到達50元上下，最高的收盤價曾經達到53.99元/股。

　　對此，葛文耀認為，這個價格是證監會很早就已經批準的。第一套方案時，上海家化2005年每股收益還僅為0.14元，但市盈率已經達到63倍，這個價格就是按市盈率63倍制定的，并不算低。

　　葛文耀還表示，過去一年多因為家化利潤大增，以及牛市的影響，股價提升不少，但2年后的股價還無法預知。同時國家稅務總局在2005和2006年分別出臺了兩個規定，在股權激勵方面增加了個人所得稅，且所得稅按授予價格與授予時股票市價的差額的45%征收。按照計劃，股權授予將可能在今年3、月間進行，如果股價以40元為例，一股將要征收近14元的所得稅。

　　"這樣的情況下，我們只能把公司利潤和股價努力做上去，才有可能獲得好的回報。"葛文耀說。

　　在上海家化公布股權激勵方案的當日，并沒有引來股價大漲的局面。收盤跌1.56%，當日振幅達14.61%，成為A股市場振幅第二個股。據上證所盤后統計的數據顯示，有四家機構專用合計買入5646.6萬元，有四家機構賣出8990.7萬元，顯示出機構投資者對股權激勵方案博弈激烈。

　　葛文耀則對記者表示，目前機構都很支持公司的股權激勵，他們曾認為，上海家化沒做好就是因為沒有股權激勵。

　　施紅梅在研究報告中指出，上海家化的投資風險在于，行業激勵競爭下品牌的成長風險和人才流失的風險，未來股權激勵推出的時間點對公司經營和盈利釋放可能產生的一定影響。不過，在股權激勵方案出臺后，施紅梅對記者表示，由于還未就此方案與公司溝通，目前仍維持此前短期"中性"，長期"增持"的評級。

　　一波三折

　　"最后還是做成了。"葛文耀說。

　　所謂"好事多磨"，這個股權激勵的計劃實際上在上海家化孕育已久，歷經兩次波折。

　　在葛文耀看來，日化屬于競爭性行業，如今則是完全與外資的競爭，"不是這么好做的"。這正是他希望借股權激勵推動企業發展的原因。

　　據統計，目前占國內化妝品企業總數在30%左右的外資和合資企業，其化妝品銷量和銷售額卻分別占了國內化妝品銷量和銷售總額的60%和90%左右。

　　東方證券分析師施紅梅認為，上海家化作為國內日化行業的龍頭企業，優秀的專業人才隊伍正是其主要競爭優勢之一。然而，上海家化曾稱，較低的薪酬水平使得公司面臨著人員流失的巨大問題。2003年以來，公司營銷、技術人員流失79人，中層以上營銷人員流失13人，提升公司品牌和競爭力關鍵是進一步吸納人才。

　　葛文耀曾表示，他希望對新來的人，以后這些團隊，讓他們有激勵機制，機制比較好一點，那么就能夠把家化這個企業一直發展下去。

　　在2001年與2004年，上海家化實施過兩次以提取實際稅后利潤增加額作為股權獎勵金，用于購買公司的流通股，對公司管理人員實施獎勵的股權激勵，但葛文耀認為那只是很小的一部分。

　　2006年9月，上海家化公布第一份正式的股票激勵計劃，涉及股票數量不超過1600萬股，占總股本的9.13%，激勵對象可以8.94元/股價格認購限制性股票，12個月內出售的價格底限為11.62元/股。

　　但該方案在公司召開臨時股東大會審議方案前兩天被叫停。去年3月15日，上海家化又推出第二套股權激勵方案，主要表現為通過二級市場回購解決激勵股票來源，具體是根據上年度經審計的稅前利潤總額比前一年度經審計的稅前利潤總額的增量為基數，提取該基數的25%作為激勵基金，用于購買公司的流通股，對公司管理人員實施激勵，該費用在本年度管理費用中列支。同時，本年度公司擬提取不超過該基金的68%作為公司管理人員2006年度的年終獎金，用于購買公司流通股。

　　不過，這個方案在提交股東大會前被再次叫停。

　　葛文耀對記者解釋，第一次是因為當時證監會已經通過，但由于國資委方面有關股權激勵的規定尚未出臺，因此被國資委緊急叫停。而第二次的擱淺，則是因為先后推出兩套的激勵方案，而證監會希望上海家化能依舊按第一套方案進行。