協議因未取得珠海國資委批準而終止，基匯資本再度被攔在中國房地產投資政策紅線之外

　【《財經》網專稿/記者 王佴】2008年1月6日，珠海華發實業股份有限公司（深圳交易所代碼：600325，下稱華發股份）發出公告稱，由于其與私募基金GATEWAY CAPITAL（下稱基匯資本）兩家全資子公司所簽的轉讓旗下兩公司股權的協議無法得到相關部門批準，經該公司董事會同意，雙方決定終止轉讓協議。這是自2007年6月24日，華發股份大股東——珠海經濟特區華發集團公司股權整體轉讓中途夭折后，外資試圖入股華發股份第二次受挫。

　　2007年5月，華發股份與基匯資本的全資子公司GCREF INVESTMENT I LIMITED（下稱GCREF I）簽署協議，由華發股份的控股子公司——珠海華發投資發展有限公司、珠海華發文化傳播有限公司分別向GCREF 1 轉讓其各自持有的珠海華納置業有限公司30%和20%股權。股權轉讓完成后，華發投資和GCREF I 將分別持有華納置業50%的股權，雙方合作經營華納置業，共同投資9.6億元開發華納置業擁有的華發新城西側約11.15萬平方米的地塊。

　　同時，華發股份還與基匯資本的另一家全資子公司GCREF INVESTMENT II LIMITED（下稱GCREF II）簽約，由華發股份間接控股的珠海鏵創經貿發展有限公司以及直接控股的子公司中山市華發房地產開發有限公司，向GCREF II 轉讓其各自持有的珠海華融置業有限公司30%和20%股權。股權轉讓后，鏵創經貿和GCREF II 分別持有華融置業50%的股權，雙方擬合作經營華融置業，共同投資人民幣6.4億元開發華融置業擁有的華發新城西側約6.99萬平方米的地塊。

　　據悉，此次華發股份向GCREF I 、GCREF II 股權轉讓協議所以沒有得到珠海市國資委的批準，主要原因在于政策瓶頸。國家發改委和商務部于2007年11月7日公布了《外商投資產業指導目錄（2007年修訂）》。與2002年和2004年版的《外商投資產業指導目錄》相比，新目錄規定，從2007年12月1日起，將不再鼓勵外資進入普通住宅的開發建設。據華發股份公告，基匯資本的投資人主要來自于世界各地的機構和私人投資公司。

　　外資擬進入華發的消息曾使得華發股份的股價從2007年5月初的24元急速飆升至月底的41元，但此后，華發股份便進入多事之秋——先是6月初華發股份總裁劉克被傳“雙規”，后經公告澄清其僅為“配合調查”。6月12日，華發股份公告證實，鑒于僅有大連正源房地產開發有限公司（下稱大連正源）一家意向受讓方通過資格審查，珠海市國資委決定終止華發股份大股東華發集團整體產權轉讓程序。

　　據《財經》調查，無論是大連正源還是基匯資本，背后均有外資基金身影。

　　大連正源成立于1992年，于2006年8月變更為外商獨資企業，資產激增至人民幣28億元。其全部股權由兩家外資股東持有，分別是AlliedTreasureLimited及DashLimited。這兩家公司為國際投行巨頭摩根士丹利的關聯公司�；鶇R資本的房地產投資基金由吳繼煒、吳繼泰兩兄弟成立，兩人是香港主板上市公司建生國際集團有限公司（香港交易所代碼：0224）主席汪靜宜的兒子。而摩根士丹利是建生國際的長期合作伙伴。2000年，建生與MorganStanleyRealEstateFunds（摩根士丹利添惠管理的投資基金）合資成立發展網絡酒店的公司GlobalGateway，是建生重要的子公司。吳繼煒則是GlobalGateway的行政總裁。

　　由于華發股份的高管卷入司法調查，外界質疑政府終止已經策劃兩年的華發集團整體股權轉讓與此相關。對此，珠海市國資委副主任周少強曾向《財經》表示，按照《珠海經濟特區華發集團公司整體產權公開競價轉讓文件》的規定，如果受讓方只有一家，珠海市政府可以選擇終止轉讓程序。

　　但據知情人士透露，華發集團股權收停主要原因在于其觸及政策紅線。2007年5月23日，商務部、國家外匯總局等機構制訂的50號文中提及“嚴格控制以返程投資方式(包括同一實際控制人)并購或投資境內房地產企業”。而大連正源存在“返程投資方式”所定義的“在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產”之嫌。■