1月3日晚緊急聲明

　　距離1月8日新加坡航空和東方航空(0670.HK)聯(lián)姻方案的投票日僅剩下4天。戲劇性的場面愈演愈烈，國航與東航的口水戰(zhàn)已演變成母公司層面的"拉鋸戰(zhàn)"，火藥味相當濃。

　　1月3日，東航母公司東航集團首度出面迎戰(zhàn)，發(fā)布聲明針鋒相對國航母公司中國航空有限公司(下稱"中航")1月2日的聲明。

　　中航在此聲明中表示，關于東新方案，該公司接受其財務顧問中金公司的建議，即新航對東航3.8港元的入股價格未能反映東航應有的價值，并且，有關入股條款存在對"其它股東、國內外投資人及國內同業(yè)不公平對待的問題，有可能構成影響行業(yè)未來發(fā)展的潛在障礙"。

　　"作為東方航空的股東，我們敦請東航與新航及淡馬錫就上述有關事項進行再商討并修改有關條款，以便形成一個易于我們接受的方案。同時，我們保留隨時提出更加符合全體股東利益的進一步建議的權利。"中航表示。

　　3日，東航集團通過聲明對此進行一一反擊。

　　東航集團指，中航雖然是東航的H股股東，但也是東航境內主要競爭伙伴(即國航)的關聯(lián)方，因此有關質疑缺乏獨立性和客觀性，不能真正代表中小股東利益。

　　而且，東新聯(lián)合之后，仍然保持與國內其它航空公司合作的開放心態(tài)，"構成影響行業(yè)未來發(fā)展的潛在障礙"一說不成立。

　　隨后，中航再次發(fā)表聲明，稱從未收到國資委就東航與新航、淡馬錫之間交易的態(tài)度的任何指示，相信"政府也不會發(fā)出這樣的指示"。

　　更加戲劇性的是，旋即，為明確立場，加大勝算，中航于3日傍晚干脆明確表示:第一，從未接到有關方面讓其投票支持東新方案的要求;第二，仍期待改進東新方案，不接受未經(jīng)改進的方案;第三，如果1月8日未能通過東新方案，中航將提出新的方案。

　　可以說，中航的最后一個聲明解答了雙方博弈多日的兩個懸念，即:若東新方案不加修改，中航將在1月8日明確反對東新聯(lián)姻，此外，若東新方案果真不通過，中航將提出新方案。

　　1月3日，香港市場立刻傳出中航將以每股不少于5港元的價格向東航提出收購。以5港元的可能價格計算，比新航的3.8港元方案，已溢價31.6%。

　　顯然，"東航賤賣論"一直是中航試圖扭轉局勢的重要砝碼。這一意思從中航此前一直在二級市場以高于7.5港元的價格大手筆增持東航H股就已經(jīng)表露無遺。

　　重提港龍作價:3倍PB

　　"賤賣論"似乎成為中航投反對票的最直接的理由，也是中小股東最關心的問題。新航究竟有沒有可能提高入股價格，中航是否真的會在東新方案被否之后提出更高的收購價?

　　對于前者，國泰君安香港航空業(yè)分析師王鼎認為，可能性極小，而對于后者，在1月3日中航的聲明之后，也似乎不再是疑問，只是，中航并未明確"更高"兩個字。

　　事實上，表面上看，3.8港元的價格一直是中航做文章的關鍵。

　　而東航董事長李豐華及董秘羅祝平，在剛剛結束的5地路演中強調最多、解釋最多的就是3.8港元的入股價格"不低也不變"的原則，而新航方面，也一直"咬"定價格不松口。

　　東航集團在3日的聲明中再次強調，3.8港元的價格已經(jīng)比停牌前20個交易日均價溢價35.7%。

　　事實上，新航3.8港元的入股價，相對于東航每股凈資產(chǎn)來說，相當于6.42倍的PB(市凈率)。

　　接近東新合作的權威消息人士1月3日對本報記者說，這樣的價格無論如何也不應該算是賤賣。而李豐華在深圳路演時曾告訴本報記者，他個人對2006年國航將港龍賣給國泰的作價，也有"不同看法"。

　　2006年6月8日，國航、港龍、國泰、中信泰富、中航、太古等幾家公司進行了一次極為復雜的股權交易，結果是國航等同意將港龍全部賣給國泰，而國航因此引入國泰作為戰(zhàn)略投資者，雙方交叉持股。當時，港龍作價100億港元，相當于PB約3倍。

　　當時，花旗給出的港龍估值是112億港元。

　　"不說國航將港龍賣給國泰是不是賤賣，但當時賣港龍的作價是3倍的PB，現(xiàn)在東航作價是6.42倍PB，如果他們不算賤賣，東航就更不算賤賣了吧?"該消息人士說。

　　3日，國泰君安香港航空業(yè)分析師王鼎告訴本報記者，實際上，3.8港元的定向增發(fā)價格并不算低。

　　"國際上很多并購都是以2-3倍PB進行的，還有的是低于2倍，對于一個只是戰(zhàn)略入股24%的方案來說，新航的出價算是比較合理的東航被賤賣的說法不能成立，"王鼎說。

　　同樣，他認為，國航當初賣港龍給國泰的作價，也不能算是賤賣，盡管PB只有3倍，但最終實現(xiàn)了雙方交叉持股，除了現(xiàn)金之外，國航還拿到了國泰17.5%的股權，而這是很不容易的，國泰方面一直不太愿意，是多方協(xié)調才最終解決的。

　　而至于傳說中的中金公司至少5港元的估值，王鼎表示，以東航目前的現(xiàn)狀來看，他無論如何都計算不出東航值這個價。他估計，對新航來說，3.8港元應該已經(jīng)是其能夠接受的價格上限了，再提價的可能性極小，因為對方也要考慮到通過東航而得到的上海航空樞紐究竟是否值更多的錢。

　　"我一直在看中金的報告，我記得在東航與新航確定3.8港元價格停牌之前，中金報告給東航的定價才2塊多，而一家公司沒有發(fā)生根本變化的話，為什么估值可以一下子達到5塊?"東航消息人士表示，"這里面肯定是有問題的。"

　　東航消息人士稱，獨立第三方基金顧問公司ISS(Institutional Shareholder Services)已經(jīng)向東航股東建議投票支持東新方案，理由是作價合理，且能幫助東航獲得世界級的戰(zhàn)略伙伴，提升管理。

　　誰在制造"國航提價預期"

　　東航董事長李豐華此前在香港和深圳路演時曾告訴本報記者，東航方面原本已經(jīng)正式在香港登門拜訪中航，對方盡管并未明確表示將投支持票，但卻表示大量增持東航H股只是一般的投資行為。

　　因此，此次中航突然發(fā)難，令東航有些措手不及。據(jù)悉，東航方面2日當日就在內部討論了很長時間。上述消息人士稱，不能理解中航的有關說法。

　　"其實，中航是我們公司競爭對手的聯(lián)營公司，對我們的質疑不可能客觀，而且，我們內部已經(jīng)核算過中航持有東航H股的成本，只有3港元左右，成本非常低，"東航方面的消息人士說，目前市場上只是看到中航最后的增持價格非常高，超過7.5港元，暗示市場3.8港元的方案太便宜，但實際上，中航手中持有的1.89億股東航H股，加權平均成本非常低。這意味著，中航實際上已經(jīng)從東航股票上面，獲利不菲。

　　因此，即便是1月8日東新聯(lián)姻方案未獲通過，股價下跌，也不真正損傷中航元氣，反而是中小投資者將承受股價下跌的損失。

　　上述東航消息人士表示，至少從中航目前的動作來看，看不到任何收購的"誠意"。

　　"國航一直在市場上制造一種要提價收購東航的預期，但至今也沒有跟東航正面接觸過，更沒有提交任何收購方案，這是不合情理的，"該人士說。

　　"世界上任何一家公司如果真的想要收購另外一家公司的話，怎么可能在沒有跟被收購目標達成意見之前，就把自己的底價透露給市場呢?而且是通過媒體，果真如此的話，股價肯定被很快炒高，怎么還可能完成所謂的收購?至少世界上所有的收購案里從沒有這樣的先例。"他表示。

　　"國航只是一直說可能會收購，但卻從來沒有與我們溝通，我們也只能把他們在市場上的這種行為理解成一種'干擾'了，不然還能怎樣?"，他認為，中航的目的無非是讓東新合作"搞黃了"。

　　王鼎認為，無論如何，"在這次博弈中，國航無論如何都是個贏家，"王鼎說，如果投票通過了，中航也已經(jīng)獲利不菲，如果沒通過，那對國航未來的戰(zhàn)略布局更有利。

　　籌碼重點:四家機構態(tài)度難測

　　1月2日，國航(0753.HK)發(fā)布公告稱，接到原董事長李家祥遞交的辭呈，理由是他將獲任中國民航總局一"高級職位"，即民航總局局長。

　　李家祥突然調任民航總局局長，令東新聯(lián)姻的前途變得更加撲朔迷離。大部分媒體認為，李家祥的升任，可能令東航引資處于不利局面。

　　王鼎則持相反觀點。

　　他在其2日的最新報告中指出，"民航總局的職責在于對民航整體事業(yè)進行管理，擬定政策、法規(guī)，收集信息、統(tǒng)計規(guī)劃等。在國有資產(chǎn)的重組問題上，民航總局的作用至多只是參與對重組后的發(fā)展進行規(guī)劃，而對于是否重組這一問題，其發(fā)言權是有限的，關鍵因素仍然是國資委的意見。另外，國航是此次推動航空業(yè)重組的主角，并非民航總局，但正因為如此，我們認為如果有關部門有意推進國航與東航的重組，則李家祥應該仍然留守于國航，以便一旦重組后進行一系列的復雜的整編和磨合，而并非調任民航總局去管理航線和制定法規(guī)。所以我們認為李家祥此次調任，并非市場上普遍認為的使國航、東航的重組更近一步，而是弱化了國航在這一重組問題上的推動力。"

　　更加實質的問題是，距離1月8日只有4天了。中航的突然表態(tài)對飄搖不定的小股東而言，究竟意味著什么?

　　局勢已經(jīng)很明朗，根據(jù)規(guī)定，東新方案必須獲得東航A、H、A+H三場投票的2/3以上通過才能生效，而目前，中航手中已經(jīng)持有東航H股12.07%的股權，對投票結果有相當大的影響力，但不能算是絕對力量，中航需要聯(lián)合其它機構股東才能否決東新方案。

　　據(jù)上述消息人士透露，東航已經(jīng)拜會過香港的幾家持股量比較大的機構股東，其中包括景順基金、Citadel、Mirae三家，未拜會大摩。其中景順尚未明確表態(tài)支持還是反對，部分海外機構已經(jīng)表示將投贊成票。

　　"我估計很多小股東會投反對票，因為他們很多人都是在7、8港元的價位進入的，如果東新聯(lián)合方案通過的話，股價肯定不值這么多，定向增發(fā)才3.8港元，二級市場最多就五六港元吧，所以小股東一定會投反對票，希望被寄托在新航提價或者國航提價收購的可能上，但是，估計這么一來，又要一年半載的了，"王鼎說。

　　他預計，其實，國航最終是否真的會投反對票，還是要看國資委以及海外機構的投票意向，因為若不能獲得其它機構股東支持，僅國航投反對票也沒有決定力量。而海外機構最終會投什么票，則很可能也要看國資委意見以及自身的投資回報，因為這些海外基金要想在中國開展業(yè)務，還必須與政府部門保持良好關系。

　　此前，李豐華在路演過程當中，一直強調國資委對東新聯(lián)姻的支持，并多次表示，國資委是東航和國航共同的"老板"，不相信國航會違逆國資委意見而投反對票。

　　然而，中航3日聲稱"從未接到過國資委的指示，相信政府也不會發(fā)出這樣的指示"的說法，再次令市場情緒捉摸不定。

　　上述東航消息人士告訴本報說，他相信被國航這么一折騰，很多投資者的確也有點不知所措了，不知道該投什么票。東航集團在3日的聲明中呼吁投資者在投票時應作出"獨立判斷"。

　　王鼎表示，從目前這種態(tài)勢來看，很多方面的意見尚未統(tǒng)一，1月8日的投票仍存懸念。