今年九月，保監會頒布了《保險公司合規管理指引》，并將于明年一月一日起正式實施。今天，我們召開一個動員培訓大會，希望進一步提高保險業對合規工作的認識，加快全行業建立健全合規管理制度的步伐，完善保險公司治理結構，樹立規范經營的行業形象。十七大報告提出，要提高銀行業、證券業、保險業競爭力，保險公司依法合規是增強行業核心競爭力的前提。今天到會的，很多是公司分管合規工作的負責人，看來大家很重視這項工作，這很好。下面，我講幾點意見，供大家參考。

　　一、《指引》的出臺是大勢所趨

　　完善的公司治理對于企業健康發展至關重要，這已是一個不爭事實。近20年來，金融業發生了眾多違法違規的惡性事件，經濟損失數額驚人，機構聲譽嚴重受損，危及公眾對金融業的信心。這些現象說明，企業外部的監管不可能替代企業自身對經營過程的風險控制。合規管理正是金融企業在構建事前的風險防范機制過程中發展起來的，并逐漸受到監管機構的重視和推動。

　　巴塞爾銀行監管委員會2003年發布了《銀行內部合規部門》，強調合規管理是銀行核心風險管理活動。美國2002年頒布的《薩班斯法案》確立了上市公司的許多合規報告義務，由于美國是全球最大的資本市場，該法出臺至今，已在全球產生了廣泛和深遠的影響。近年來，我國銀行業和證券業的監管機構也先后出臺了一系列規范性文件，引導和規范金融企業建立合規制度。

　　保險業正經歷一個快速發展階段，但是，要想實現全面協調可持續的發展，還存在一些體制機制方面的問題。為了進一步深化保險公司改革，完善公司治理結構，健全風險管理和內控機制，保監會出臺了《保險公司合規管理指引》，明確要求保險公司建立合規管理機制，加強對合規風險的管控。可以說《指引》的出臺，既是金融監管的大勢所趨，也是保險業發展的內在需要。

　　二、充分認識《指引》的重要意義

　　合規管理是保險公司確保經營活動遵循法律法規、行業慣例甚至社會道德等各類規則的一套內部管理制度。《指引》是一部推動保險業全面建立合規管理制度的指導性文件。充分認識合規管理制度對保險業的重要意義，是貫徹執行《指引》的先決條件。

　　合規管理是提升公司風險管理水平的內在要求。風險防范是保險公司的生命線。近年來，市場風險得到了保險業的高度重視，通過改制上市、產品結構調整、投資渠道拓寬等方式，保險業化解了資本金短缺、償付能力不足以及不良資產等存量風險。但是，從逐年增多的重大違法違規事件來看，合規風險尚未得到整個行業的有效重視，行業里還存在諸如違規提取手續費、虛列營業費用等現象。由于金融業具有產品多元、混業經營和國際化的趨勢，金融業的規則體系越來越龐大和復雜，合規風險存在于金融企業決策、管理和操作的各個環節，忽略合規管理，往往會形成重大的經營隱患，甚至造成難以彌補的經濟損失。有效的合規風險管理機制已經成為體現金融企業風險管理水平的重要指標。巴塞爾委員會將合規風險界定為一種需要獨特管理技術和專業人員管理的風險，是在總結了國際銀行業合規管理的多年經驗之后得出的結論。保險公司應當重視合規管理在風險管理中的重要作用，建立合理有效的合規制度，保障公司的穩健運行。

　　合規管理是樹立良好保險業形象的有效途徑。社會公眾的信心對金融行業的良性發展至關重要。很難想象，一個經常因違法違規受到處罰、頻繁被消費者投訴、管理混亂無序的保險公司能贏得公眾的信任。保險業盡管經歷了一個高增長過程，但保險業的整體聲譽并沒有得到提升，誠信素養缺失，不當競爭加劇，展業行為不規范，已經成為行業發展的瓶頸。所有這些，一方面反映了保險監管工作有待進一步加強和完善，另一方面也揭示了行業自律程度太低，出現了“劣幣驅逐良幣”的現象。監管資源是非常有限的，如果行業本身沒有形成統一的合規理念，缺少自我監督、自我控制的有效機制，僅僅依靠外部的監督不可能改善這一狀況。外因要通過內因起作用。保險業自身的合規文化和制度的建設，才是樹立良好行業形象、獲得公眾信任的關鍵因素。

　　合規管理是增強保險監管合理性的必要機制。建設合規管理機制是要走出“企業與監管機構之間博弈”的誤區，形成外部監管與內部合規有效互動的局面。監管機構制定的規則必須符合市場需要才有生命力，才能得到有效執行，切實促進市場發展。合理規則的產生，既要求監管機構在制訂相關規則時，應深入征求保險行業和社會公眾的意見，給予行業充分表達意愿的機會；也要求保險業主動爭取和行使自己的話語權。保險公司的合規管理部門應當是一個最了解監管規則內容及其執行情況的部門，有了這樣一個持續關注監管政策演變的專業部門，保險公司才能對監管機構即將出臺的規則以及已經出臺的規則，提出合理有效的意見和建議。監管機構與行業應當是一種良性互動關系，而非貓鼠游戲，只有這樣，才能實現監管效益最大化，促成行業持續健康有序的發展。健全的合規管理系統就是推動保險業與監管者形成良性互動的必要機制。

　　三、深刻理解《指引》的核心內容

　　在制定《指引》的過程中，保監會充分聽取了保險業以及社會各界的意見，也汲取了證券業和銀行業合規管理的許多實踐經驗。在此基礎上，《指引》確立了保險業合規管理的制度框架。保險公司建立有效的合規管理體制，應當關注《指引》的核心內容。

　　《指引》完善了保險公司的治理機制。合規應當從高層做起。只有當保險公司董事會和高級管理層倡導誠實守信的道德準則和價值觀念，并身體力行地推動合規、合規創造價值等理念，才能培育良好有效的合規文化。因此，《指引》將合規作為保險公司公司治理的重要戰略目標。明確董事會應當履行“最終責任”，審批公司的合規政策，評估合規風險管理效能，決定合規管理的重大事項。高管層負責擬定和貫徹合規政策，識別和評估合規風險，組建一個有效的合規管理部門，報告重大違規事件。監事會監督董事會及高管層的合規風險管理工作。通過強化公司高層的合規義務、完善公司的組織結構，為合規管理的推行和合規文化的培育奠定堅實的制度基礎。

　　《指引》強化了保險公司的內控制度。《指引》要求保險公司建立的合規管理制度，應當貫穿公司經營管理的所有環節，必須與保險公司現行的內控制度緊密結合在一起。保險公司的合規管理須從以下三個方面強化保險公司的內控管理：一是，隨時掌握監管政策和規則的最新發展，及時準確地分解和傳遞到相關業務部門，指導業務部門改進業務流程；二是，通過合規手冊、內部行為準則和各項操作指引等方式，向公司高層及各級員工提供書面指導意見，確保監管政策和規則的有效執行；三是評估各項流程和指引的適當性，即時對缺陷提出修改意見，并向管理層報告，注重整改后的再測試與再評估，確保及時糾正缺陷。這些將合規管理融入公司現有內控體系的具體要求，有助于保險公司提高整體風險管理水平，有效防止經營流程中潛在的各類合規風險。

　　《指引》明確了保險公司各層級的合規職責。《指引》要求保險公司必須指定一位合規負責人，全面負責協調保險合規風險的識別和管理，必須設立專門的合規部門和合規崗位，協助高管層有效管理公司面臨的合規風險。但是，合規文化的培養不可能僅借助于一部分人的力量，合規管理不僅是合規管理部門、合規崗位以及專業合規人員的責任，更是保險公司每一位員工和營銷員的責任。《指引》規定，合規人人有責，保險公司的董事會負最終責任，保險公司各部門和分支機構對其職責范圍內的合規管理負有直接和第一位責任。在銀行業，有些機構已將合規管理與員工的經營績效考核掛鉤，這種做法很值得我們借鑒。

　　四、貫徹執行《指引》的幾項要求

　　目前，三分之一以上的保險公司設立了合規部門，有更多的公司建立了合規管理制度，但是，對于我們行業的大多數公司而言，合規管理仍意味著一套嶄新的機制。還有一個多月時間，《指引》就要正式實施了。下面幾項工作，是亟需完成的：

　　一是設置機構，配備人員。《指引》要求保險公司必須指定合規負責人，全面負責合規事務，在總公司層面應當設置合規管理部門。鑒于絕大部分保險的銷售和理賠工作由保險公司分支機構來完成，這些市場行為也主要由分支機構來承擔合規責任，僅僅依靠總公司的合規管理部門，無法有效監控操作層面的合規風險。因此，保險公司應當根據業務規模、組織架構和風險管理工作的需要，在分支機構設置合規崗位，有條件的公司還可以設置合規管理部門。保險公司的合規管理部門或者合規崗位應當配有足夠的合規人員。這些合規人員應當具有與其履行職責相適應的資質和經驗，掌握法律、保險、財會、金融等方面的專業知識，特別是應當具有把握法律法規、監管規定、行業自律規則和公司內部管理制度的能力。

　　二是確定政策，完善制度。合規政策是保險公司進行合規管理的綱領性文件，將確立公司合規管理的目標和原則，規范合規風險的識別和管理程序，設計管理框架和報告路線等等。完善的合規管理制度需要調整保險公司現行的組織架構、充實內控制度以及重新梳理各項業務操作規程。實際上，對于尚未建立合規管理制度的保險公司而言，貫徹實施《指引》意味著應當對包括公司章程在內的所有公司重要制度進行重構，這是一項非常繁重的工作，也是一項保障保險公司持續穩定高效發展的必要工作。

　　三是加強培訓，形成共識。制度作用，不可能一蹴而就。文化培養，非一日之功。保險公司合規管理部門應當與公司人力資源部門建立協作機制，制訂覆蓋公司全員的合規培訓計劃，開發有效的合規培訓和教育項目，定期組織合規培訓工作。尤其是保險公司的董事、監事和高級管理人員，應當獲得與其職責相適應的合規培訓。在這一方面，外資保險公司和幾家上市的保險公司，已經積累了一定的經驗，我們應當加強同業之間的交流，構建對話的平臺，共同推動全行業的合規建設。

　　保險業的合規管理建設是一項復雜的系統工程，我們現在尚處于起步階段，《指引》僅僅搭建了保險業合規管理的規范框架，還需要在不斷摸索中積累經驗、完善制度。但是，隨著合規文化的培育、傳播和完善，一定能不斷提升行業聲譽，促進保險業又好又快的發展。