本報記者 汪恭彬 上海報道

　　“這次引入外來投資者，原則上如果是外資，入股愛建信托時比例控制在19.99％以內(nèi)，超出部分則由內(nèi)資持有�！�

　　繼今年7月名力退出愛建股份（600643.ＳＨ）后，近日又傳來多間公司重組愛建的消息。

　　知情人士稱，包括香港某著名實業(yè)家的私人ＰＥ、上海某控股集團等在內(nèi)的多路資本已向愛建伸出橄欖枝。該人士透露，愛建股份高層正和上述資本緊鑼密鼓的洽談。

　　“一些條款實際上已經(jīng)對愛建非常有利，但愛建仍在遴選之中�！币晃唤咏�上述資本的人士向本報透露。

　　據(jù)悉，方案可能的路徑將是，愛建股份向新入資本進行定向增發(fā)，向愛建股份實際控制100％的愛建信托進行增資擴股，愛建股份持股20％的愛建

證券亦可能在重組之列。

　　不過，由于重組涉及面較廣，而依據(jù)監(jiān)管層意見，愛建如果不啟動股改將被迫面臨邊緣化之險。因而12月3日，愛建股份終于向外界揭開面紗，發(fā)布股改公告。

　　這使得原本希望股改和重組并行的方案被迫一分為二。接近消息源的人士稱，在愛建股改完成后，重組工作有望在2008年上半年完成。

　　12月4日，記者訪問愛建股份，董事會辦公室侯學(xué)東表示，“愛建一直沒有停止對外尋求戰(zhàn)略投資者實施戰(zhàn)略重組�！辈贿^，他拒絕透露目前談判方的相關(guān)信息。

　　海外私人ＰＥ擬入主愛建

　　知情人士透露，愛建此次引入戰(zhàn)略投資者，將充分考慮到此前名力敗走麥城的內(nèi)在原因－－單方面要求控股。

　　“這次引入外來投資者，原則上如果是外資，入股愛建信托時比例控制在19.99％以內(nèi)，超出部分則由內(nèi)資持有；而愛建股份向外定向增發(fā)的股份，初步的考慮是希望和目前的第一大股東保持并列，時機成熟后，再實施其他的資本擴充安排�！鄙鲜鋈耸客嘎�。

　　接近消息源的人士透露，目前向愛建伸出橄欖枝的企業(yè)之中，包括上述海外著名實業(yè)家的ＰＥ基金、上海及香港多間控股集團。

　　該人士稱，上述潛在投資人均對愛建流露出充分興趣，相比較名力此前方案，目前所商談的方案將更為快捷、有利推進愛建的重組。

　　“目前主要的焦點是價格和持股比例。考慮到此前名力重組失敗的教訓(xùn)，這一次引入的資本將嚴(yán)格按照監(jiān)管層關(guān)于外資持股信托不得超過20％等法律要求，旨在盡快推進愛建的重組�！鄙鲜鼋咏�上海某金融集團的人士稱。

　　愛建內(nèi)部人士不愿意透露目前談判的內(nèi)容。

　　昔日的愛建曾經(jīng)輝煌，作為一個老牌的金融控股企業(yè)，1979年初創(chuàng)時與中信、光大齊名，罕有的坐擁信托和證券兩大牌照，但在卻近年來陡然沒落了。

　　2004年劉順新案的那段歷史，鮮有人再愿意提及。不過，劉案給愛建留下的創(chuàng)傷仍在令愛建隱隱作痛。

　　公開資料顯示，彼時，愛建信托和愛建證券分別虧空26.8億和30億，合計57億元的巨額窟窿，雖在上海市政府的強力挽救下，于2006年中完成重組。不過，由于缺乏資金支持，愛建仍然錯過了2006年和2007年的大好牛市。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2007年9月30日，愛建股份實現(xiàn)利潤3.33億元，每股收益0.723元，同比分別增長243.98％和243.66％。這和證券同行動輒增長幾十倍相比，懸殊明顯。

　　愛建一位高層說，2007年7月份后，擺在公司面前的仍然只有華山一條路－－重組，引進戰(zhàn)略投資者。

　　此前，愛建股份向愛建信托注資9000萬元，后者借此達(dá)到法定凈資產(chǎn)要求，進而可以開展業(yè)務(wù)；而愛建證券亦在日前迎來監(jiān)管層的審核，獲得綜合類券商的牌照指日可待。

　　種種跡象顯示，伴隨著股改、引入戰(zhàn)略投資者的推進與發(fā)展規(guī)劃的制定，愛建正在試圖啟動第二次創(chuàng)業(yè)歷程。

　　股改先行

　　愛建董事會辦公室侯學(xué)東表示，12月3日愛建股份停牌后，引起眾多流通股股東關(guān)注。

　　據(jù)侯透露，流通股股東主要關(guān)心兩大問題，一是對價方案多寡，是否存在提升空間；一是重組進展。

　　“關(guān)心重組的股東更多。多數(shù)買入愛建股份的人，也主要是沖著重組的因素考量�！焙钫f。

　　根據(jù)12月3日愛建股份的股改說明書，愛建股份采用資本

公積金轉(zhuǎn)增股本的方式進行。愛建股份向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2.5891股股份，兩大非流通股股東上海工商界愛國建設(shè)特種基金會（下稱“愛建基金會”）和上海市工商業(yè)聯(lián)合會（下稱“上海工商聯(lián)”）將應(yīng)得的轉(zhuǎn)增股份贈與流通股股東。

　　按此，流通股股東每10股將實際獲得3.5股的轉(zhuǎn)增股份，對應(yīng)的相當(dāng)于流通股股東每10股獲得0.724股的對價。

　　分析人士稱，這并不是一個很靚麗的對價方案。

　　愛建則流露出它的苦衷。愛建一位高層說，股本比例上，愛建的總股本4.6069億股中，流通股占3.084億股，占66.94％，這和絕大多數(shù)公司的股本比例截然相反。

　　其中，第一大股東愛建基金會持有1.0432億，占總股本22.6％，按照上述對價方案股改后，其持股比例將降低到18％左右。

　　如果支付更高對價，愛建基金會的第一大股東的位置將可能不保而陷入被舉牌的尷尬。

　　此外，愛建雖然隸屬上海市金融系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)，但其股份性質(zhì)上卻沒有國有股。即便是愛建基金會，也僅以境內(nèi)法人股的面目示人。加之多年來愛建積留的11億余的資本公積金，愛建無奈撩起股改面紗，采用了上述對價方案。

　　不過，也有人認(rèn)為愛建的對價并不低于市場平均水平。

　　來自萬得的數(shù)據(jù)顯示，據(jù)不完全統(tǒng)計，2007年的前11個月共有約70家上市公司進行股改，其中平均對價水平為每10股送2.45股，其中最高為5.775股，最低為0.257股；在支付對價的方式中，基本上轉(zhuǎn)增股本和送股各占一半。而轉(zhuǎn)增的平均對價水平為每10股送3.06股，其中最高為5.775股，最低為1.138股。送股的平均對價水平為每10股送1.886股，其中最高為3.5股，最低為0.257股。

　　愛建的保薦機構(gòu)平安證券據(jù)此表示，盡管愛建股權(quán)特殊并困難重重，但其對價水平仍在平均水平之上。

　　一位持有愛建股份的著名投資人也坦言內(nèi)心矛盾，“老實說目前對價并無吸引人之處，但我也經(jīng)常陷入矛盾之中，如果對價過高影響重組，則買入愛建的理由將不復(fù)存在�！�

　　而另一位從去年即開始關(guān)注愛建重組的人士則表示，“目前最重要的是爭取和公司談判以較好的對價通過股改，然后順利完成重組。否則，我想一切都是空談”。

　　一切的希望和寄托再次指向重組。